百亚股份：关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告2023-10-21
证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2023-042
重庆百亚卫生用品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 20 日
召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程> 并办理工
商登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关情况
公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据实
际情况，对《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相应条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
围为：生产和销售卫生巾、卫生护垫、尿 为：生产和销售卫生巾、卫生护垫、尿裤、
裤、尿布（垫、纸）、第一类医疗器械销 尿布（垫、纸）、第一类医疗器械销售（不
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售。 含外商投资产业准入负面清单所列项目）。
前款所指经营范围以公司登记机关的登记 前款所指经营范围以公司登记机 关的 登记
为准。 为准。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
实行累积投票制……董事会应当 向股 东公
案的方式提请股东大会表决。
告候选董事、监事的简历和基本情况。公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
2 最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
股东大会通知公告时，将所有独立董事候
可以实行累积投票制……董事会应当向股
选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报
送深圳证券交易所，并保证报送材料的真
实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
者 其 他 可 能 影响 被提名人独立履职的情
形。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事…… 形之一的，不能担任公司的董事……（五）
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员， 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
期限尚未届满； 限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳 （八）法律、行政法规、部门规章、其他有
证券交易所规定的其他情形。 关规定或深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上述期限计算至公司董事会审议高级管理
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 人员候选人聘任议案的日期，以及股东大
本条情形的，公司解除其职务。 会或者职工代表大会审议董事、监事候选
人聘任议案的日期。
3 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期
间出现本条第一款第（一）项至第（六）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事、监事和高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。公司董事、监事和高级管理人员在
任职期间出现本条第一款第（七）项、第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。深圳证券交易
所另有规定的除外。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解
除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议、监事会会议并投票的，其投
票无效。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第九十九条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事会时生效。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
本章程规定，履行董事职务。 最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告 （二）独立董事辞职导致公司董事会或者
送达董事会时生效。 其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董
事填补因相关董事辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规、深圳证券交易所相关规
定和本章程的规定继续履行职责。但存在
本章程第九十四条规定的情形除外。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇二条 董事执行公司职务时违
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5 公司独立董事应当符合法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定以
及《公司章程》及其他公司内部制度的规定
并履行职责。
第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，
中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。 其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
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独立董事应当在董事会中充分发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作……（十六）法律、行政法规、部门规章 作……（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程或股东大会授予的其他职权。 或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
委员会等相关专门委员会。专门委员 会对 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
董事会负责，依照本章程和董事会授 权履 会负责，依照本章程和董事会授 权履 行职
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。
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门委员会成员全部由董事组成，其中 审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计 委员 独立董事过半数并担任召集人，审计委员会
会的召集人为会计专业人士。董事会 负责 的成员为不在公司担任高级管理人员的董
制定专门委员会实施细则，规范专门 委员 事，且召集人为独立董事中的会计专业人
会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会实施细则，
超过股东大会授权范围的事项，应当 提交 规范专门委员会的运作。
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
立严格的审查和决策程序……2、连续 12 个 严格的审查和决策程序……2、连续 12 个月
月内和不同关联人进行的与同一交易 标的 内和不同关联人进行的与同一交易标的相
相关的交易或者与同一关联人发生 的 交 关的交易或者与同一关联人发生的交易，该
易，该关联交易累计金额占最近一期 经审 关联交易累计金额占最近一期经审计净资
计净资产绝对值的 5%以下，或绝对金额在 产绝对值的 5%以下，或绝对金额在 3,000 万
3,000 万元以下的关联交易。 元以下的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 公司发生的以下关联交易事项，可由公司董
元以下的关联交易；公司与关联法人 发生 事会授权总经理决定：
的单笔或连续 12 个月内发生的交易标的相 ① 公司与关联自然人发生的交易金额在
关的同类关联交易在 300 以下，或交易金 30 万元以下的关联交易；
额超过 300 万元但占公司最近一期经审计 ② 公司与关联法人（或其他组织）发生的
净资产绝对值在 0.5%以下（以两者较低者 单笔或连续 12 个月内和不同关联人进行的
为准）的关联交易，可由公司董事会授权总 与同一交易标的相关的交易或者与同一关
经理决定。 联人发生的交易，该关联交易单笔或累计金
公司发生的关联交易达到下列标准 之 一 额占公司最近一期经审计净资产绝对值的
的，应当提交公司股东大会审议，根据相关 0.5%以下，或绝对金额在 300 万元以下的关
规定经申请后可予以豁免的情况除外…… 联交易。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，
应当提交公司股东大会审议，根据相关规定
经申请后可予以豁免的情况除外……
第一百三十六条 监事任期届满未及时改 第一百三十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
员低于法定人数的，在改选出的监事 就任 低于法定人数或职工代表监事人数少于监
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前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
章程的规定，履行监事职务。 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 公司依照法律、行政法 第一百四十七条 公司依照法律、行政法规
规和国家有关部门的规定，制定公司 的财 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
务会计制度。 计制度。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会
10 审议通过后及时按照相关规定披露外，还应
当公告董事会、审计委员会和监事会对会计
政策变更是否符合有关规定的意见；需股东
大会审议的，还应当披露会计师事务所出具
的专项意见。
第一百九十条 释义 第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
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有的表决权已足以对股东大会的决议 产生 表决权已足以对股东大会的决议产生重大
重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系， 以及 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
注：除上述条款修订外，公司对《公司章程》部分文字进行了优化调整，不
构成实质性修订。
二、其他事项说明
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述修订内容尚需提交公司股
东大会以特别决议审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公
司董事会将授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 21 日
