证券代码：003007          证券简称：直真科技          公告编号：2023-027



                   北京直真科技股份有限公司
        关于调整公司 2023 年股票期权激励计划
                         相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“直真科技”）于 2023 年
5 月 16 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京直真科技股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计
划”）的相关规定，并根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本
次激励计划的调整事项说明如下：


    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应
的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<北京直真科
技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北
京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

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《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公
司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

    2、2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划授予的激励
对象姓名及职务在内部告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工
对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-021）。

    3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励
计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023 年 5 月
17 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-023）。

    4、2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划
的调整及首次授予事项进行核实并出具核查意见，公司独立董事对此发表了独立
意见，律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    二、本次调整事项的说明

    鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中 2 人在知悉自己可能成为
激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资
格并对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的
首次授予激励对象人数由 68 人调整为 66 人，前述 2 人相应的股票期权激励份额
将在其他参与本次激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票
期权总数量不变，仍为 165.5212 万份，其中首次授予的股票期权数量为 132.4170

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万份，预留授予的股票期权数量为 33.1042 万份。

    除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司 2022 年年度股
东大会审议通过的内容一致。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整
事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及
本激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及公司股东利益的情况。

    四、独立董事意见

    经核查，我们认为，本次调整本激励计划的相关事项，符合《激励计划》及
《管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对公司
董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，
主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。

    综上，我们一致同意本次激励计划相关事项的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次对本激励计划首次授予部分激励对象人数的调整
符合《管理办法》等相关法律、法规的规定以及《北京直真科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的
激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

    六、律师出具的法律意见

    经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划调整及首次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授权日的确定、授予条件的
成就事项、授予对象、授予数量与行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次股权

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激励计划股票期权的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所
的有关规定履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见

    本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的授予条件的情形。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第五次会议决议；

    2、公司第五届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。
                                          北京直真科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 5 月 18 日




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