证券代码：003007             证券简称：直真科技          公告编号：2023-025


                         北京直真科技股份有限公司
                   第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023
年5月16日下午15:20在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通
讯方式召开。为提高决策效率，尽快完成公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划》”）相关工作，本次会议通知于2023年5月16日以电话和口
头方式发出，全体董事一致同意豁免会议通知时限。

    本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘根钰、雷涛、夏海峰、王
玉玲，独立董事罗建钢、杨文川、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长
袁隽召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经全体董事认真审议，通过了以下议案：

   （一）审议通过《关于豁免董事会通知时限的议案》。

    鉴于2023年5月16日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<北京直真科技
股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技
股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，为提高决策效率，尽快完成本激励计划相
关工作，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。

    表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

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   （二）审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

    鉴于本激励计划中所确定的首次授予激励对象中2人在知悉自己可能成为激励对象后
存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划
首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本激励计划的首次授予激励对象人数由
68人调整为66人，前述2人相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划的首次授予
激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为165.5212万份，其中首次
授予的股票期权数量为132.4170万份，预留授予的股票期权数量为33.1042万份。

    除上述调整之外，公司本激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议
通过的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权
限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士为本激励计划的激励对象，
回避了此议案的表决。

    表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见
书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司
2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-027）、《独立董事关于第
五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技
股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《上海信公
轶禾企业管理咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首
次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

   （三）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年年度
股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。同意
确定2023年5月16日为首次授权日，以23.10元/股的行权价格向符合授予条件的66名首次授
予激励对象授予132.4170万份股票期权。

    董事刘根钰先生、雷涛先生、夏海峰先生、王玉玲女士为本激励计划的激励对象，

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回避了此议案的表决。

    表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此发表了明确同意意见，北京植德律师事务所对此出具了法律意见
书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对
象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-028）、《独立董事关于第五届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理
咨询有限公司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议。

    2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    3、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公
司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

    4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公
司关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》。




    特此公告。

                                                北京直真科技股份有限公司董事会

                                                                2023 年 5 月 18 日




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