北京直真科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京直真科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关
情况后，基于审慎、客观、独立判断的立场，就公司第五届董事会第五次会议审
议的相关事项，发表独立意见如下：

   一、关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

    经核查，我们认为，本次调整公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”、“《激励计划》”）的相关事项，符合《激励计划》及《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中的相关规定。本次调整内
容在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励
对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    综上，我们一致同意本激励计划相关事项的调整。

   二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期
权首次授权日为 2023 年 5 月 16 日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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    3、公司首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、首次授予股票期权的激励对象与公司 2022 年年度股东大会批准的《激励
计划》中规定的激励对象相符。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的相关规定对相关议案进行回避表决，
由非关联董事审议表决。

    7、本激励计划的实施可以进一步建立健全公司长效激励机制，优化薪酬考
核机制，调动员工的积极性和创造力，稳定和吸引优质人才，提高公司市场竞争
力，将股东、公司和激励对象三者利益有效结合，促进公司持续健康发展。

    综上，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划以
2023 年 5 月 16 日为首次授权日，以人民币 23.10 元/股的行权价格向 66 名激励对
象首次授予 132.4170 万份股票期权。




                                           独立董事：罗建钢、杨文川、王帅

                                                              2023年5月16日




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