证券代码：003009         证券简称：中天火箭         公告编号：2023-046

  债券代码：127071         债券简称：天箭转债



              陕西中天火箭技术股份有限公司
关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与西安航
   天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    根据陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，

公司于 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司

全资子公司西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联

交易的议案》，为高质量完成大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）

及军品生产能力条件补充建设项目（新建 C2 厂房及 C1 厂房改造）的设计和管理

工作，提高工程建设质量和管理效率，满足项目建设需要，同意西安超码科技有

限公司（以下简称“超码科技”）使用可转债资金，委托西安航天神舟建筑设计

院有限公司完成工程项目的设计、项目管理。本工程预计需投入经费 610 万元。

    公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司同属中国航天科技集团有限公司控

制的企业，故本次交易构成关联交易，关联董事李树海、董新刚、杨杰、田蔚、
李健、宁星华回避表决。独立董事针对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

   二、关联方基本情况

    （一）西安航天神舟建筑设计院有限公司

    1. 基本情况

    公司名称：西安航天神舟建筑设计院有限公司

    地址：西安市航天基地航天动力机械厂办公楼二层

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：李晓春

    注册资本：3000 万元

    统一社会信用代码（纳税人识别号）：916101387299531211

    经营范围：一般项目：工程造价咨询业务；采购代理服务；专业设计服务；

规划设计管理;软件开发；工程管理服务；招投标代理服务；安防设备销售;特种

设备销售；电气设备销售;配电开关控制设备销售；工业设计服务；工程技术服务

（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房屋

建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划编制；特种

设备设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；安全评价业务。

    2.与上市公司的关联关系

    西安航天神舟建筑设计院有限公司与我公司同属同一实际控制人中国航天科

技集团有限公司下属企业。

    3.履约能力分析
    西安航天神舟建筑设计院有限公司依法存续且经营正常，具有较强的履约能

力，不属于失信被执行人。

    西安航天神舟建筑设计院有限公司成立于 2001 年，注册资本达到 3000 万元，

作为中国航天科技集团有限公司第四研究院的下属单位，拥有军工行业、机械行

业、建筑行业的工程设计和工程咨询的甲级资质，建筑工程施工总承包二级资质，

在压力管道、城乡规划、电子、化工、市政、环保、保密机房、屏蔽防雷等多领

域具有专项工程设计资质，部分领域具有自主知识产权及专利技术。同时设计院

具备承揽上述行业的工程总承包、项目管理的能力及资质。设计院也是陕西省境

内唯一家同时具备工程咨询和工程设计能力的通过国家二级保密单位资格和军工

涉密业务咨询服务安全保密条件备案的咨询设计单位。

    设计院在册员工 210 余人，其中，各类设计咨询人员 150 余人，各类国家专

业注册人员 50 余人。并有专业齐全、经验丰富、行业影响力强的数百人院外专家

团队。设有北京、上海、成都、海南四个分公司。

    目前西安航天神舟建筑设计院有限公司是中国航天科技集团公司旗下规模最

大、实力最强的综合咨询设计单位，拥有丰富的工业、民用建筑、总图规划设计

经验。从事的主要业务包括工程设计、工程咨询、工程总承包、项目管理、工程

造价咨询等。设计院 30 年来先后完成总投资逾千亿项目的前期工程技术咨询工作、

千余项各类工业与民用施工图设计项目，其中数十项项目获陕西省、西安市、航

天系统优秀工程咨询设计奖。

    三、关联交易的定价政策和定价依据

    本次交易价格采用公开招标方式实施，交易价格公允，不存在利用关联方损
害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）合作内容

    本合作协议主要内容：西安超码科技有限公司采购西安航天神舟建筑设计院

有限公司的工程建设项目的设计及管理服务。

    （二）双方分工情况

    需方：超码科技负责提供验收要求和按照合同进度付款；

    供方：西安航天神舟建筑设计院有限公司应于收到预付款后完成工程项目初

步设计的编制、施工图设计以及协助甲方完成项目建设管理，通过甲方最终验收

后交付需方使用。

    五、交易目的和对上市公司影响

    本次由西安航天神舟建筑设计院有限公司提供工程建设项目的设计及管理服

务，项目资金拟由可转债资金解决，项目建成后，将大幅提高公司大尺寸热场材

料产品和协作军品的生产能力。对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不

存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除上述关联交易外，公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司未发生其他关

联交易事项。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见

    公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，具体如下：

    本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，并遵循了公平、公正、诚信的
原则，未发现有侵害公司及中小股东利益行为和情况，符合公司和全体股东的利

益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意

将《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限

公司发生关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

    公司独立董事对上述事项出具了独立意见，具体如下：

    （一）经审阅，本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公司发展的

需要，有利于提高公司生产经营保障程度。

    （二）经了解，本次交易价格采用公开招标方式实施，交易价格公允，不存

在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方

输送利益的行为。

    （三）此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章

程》规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与西安航

天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：超码科技拟与西安航天神舟建筑设计院有限公司发

生关联交易事项符合公司实际生产经营需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，

将不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。上述关联

交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，履行了

必要的审议程序，本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—

—交易与关联交易》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司西安超码科技

有限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易事项无异议。

    九、监事会意见

    公司监事会对上述事项进行了审查，具体如下：

    1.经审阅，本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公司发展的需要，

有利于提高公司生产经营保障程度。

    2.经了解，本次交易价格采用公开招标方式实施，交易价格公允，不存在利

用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送

利益的行为。

    3.此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与西安航天神

舟建筑设计院有限公司发生关联交易的议案》。

    十、备查文件

    （一）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

    （二）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

    （三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会

议相关事项的独立意见；

    （四）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会

议相关事项的事前认可意见；
   （五）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司全资

子公司西安超码科技限公司与西安航天神舟建筑设计院有限公司发生关联交易的

专项核查意见。




                                    陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

                                              2023 年 8 月 23 日