中天火箭：董事会决议公告2023-10-27
证券代码：003009 证券简称：中天火箭 公告编号：2023-053
债券代码：127071 债券简称：天箭转债
陕西中天火箭技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次
会议于 2023 年 10 月 20 日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议
于 2023 年 10 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事
长李树海召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高管列席
了会议，本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共
和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于<公司 2023 第三季度报告>的议案》；
经董事会审核，同意对外提供公司按照企业会计准则编制的《2023 年第三
季度报告》。
具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有
限公司关于调整 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事针对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查
意见，详见同日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李树海、董新刚、杨杰、田蔚、李健、宁星
华回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）会议审议并通过了《关于部分募投项目变更的议案》；
具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有
限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更的公告》。
独立董事针对本议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见同日
刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司募
投项目变更有关事宜的议案》；
为确保本次募投项目变更有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董
事会提请股东大会授权董事会全权办理公司募投项目变更有关事宜，包括但不限
于：
1.授权董事会根据股东大会审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，
全权负责变更后项目建设的具体实施；
2.办理本次募投项目变更申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次
募投项目变更事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案等手续；起草、签署、执行与本次募投项目变更相关的必
要文件、协议等；
3.授权董事会办理以上未列明但与本次募投项目变更有关的其他事宜；
4.本次授权有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
证监会《上市公司独立董事管理办法》于 2023 年 9 月 4 日正式实施。根据
有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作
制度》进行修订，具体修订条款如下：
原条款 修订前 新条款 修订后
为了促进陕西中天火箭技术股份有限 为了促进陕西中天火箭技术股份有限公司
公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 （以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
司法》）等法律、行政法规、规范性文件和 独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）
第一条 第一条
《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》 等法律、行政法规、规范性文件和《陕西中天火
（以下简称《公司章程》）的有关规定，并 箭技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
参照中国证券监督管理委员会（以下简称 程》）的有关规定，制定本制度。
“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》），制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除独立董 独立董事是指不在公司担任除独立董事外
事外的任何其他职务，并与公司及其主要股 的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际
第二条 第二条
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
关系的董事。 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
第三条 与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法 第三条 勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主
主要股东、实际控制人等单位或个人的影 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
出现明显影响独立性情形的，应及时通知公 性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
司并提出辞职。
独立董事应最多在 5 家上市公司（含本 独立董事应最多在 3 家上市公司（含本次拟
次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公 任职上市公司、深沪北证券交易所上市公司、境
司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董 外证券交易所上市公司）兼任独立董事，保证投
第四条 事，保证投入足够的时间履行其职责。独立 第四条 入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
董事在就职前应就其是否有足够的时间和 就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立
精力有效地履行独立董事的职责向董事会 董事的职责向董事会作出声明。
作出声明。
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董
事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独
由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有注册会计
独立董事由股东大会选举或更换，对公司全
第五条 第五条 师资格，或者会计、审计或者财务管理专业的高
体股东负责。
级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具
前款所称会计专业人士是指具有高级
有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
职称或注册会计师资格的人士。
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验
的人士。
第七条 删除
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。独立董事应当在委员会成员
新增第
中占有1/2以上的比例并担任召集人，其中审计
七条
委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士
并担任召集人。
担任本公司独立董事的人士应当具备 担任本公司独立董事的人士应当具备与其
与其行使职权相适应的任职条件： 行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
规定，具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立 （二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
第八条 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 第八条 法律法规和规则；
相关法律、行政法规部门规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上法律、经济或者其 需的法律、会计或者经济等工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）《公司章程》规定的其他条件。 信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录： 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁 （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措
入措施，期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定不适合 （二） 被证券交易所公开认定不适合担任
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
期限尚未届满的； 届满的；
（三） 最近三十六个月内因证券期货 （三） 最近三十六个月内因证券期货违法
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
法机关刑事处罚的； 事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被 （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
中国证监会立案调查或者被司法机关立案 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
侦查，尚未有明确结论意见的； 有明确结论意见的；
第九条 第九条
（五） 最近三十六个月内受到证券交 （五） 最近三十六个月内受到证券交易所
易所公开谴责或三次以上通报批评的； 公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象等被国家发 （六） 在过往任职独立董事期间因连续两
改委等部委认定限制担任上市公司董事职 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
务的； 会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
（七） 在过往任职独立董事期间因连 十二个月的；
续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 （七） 深圳证券交易所认定的其他情形。
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
（八） 深圳证券交易所认定的其他情
形。
独立董事必须具有独立性，下列人员不 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担
得担任独立董事： 任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业 （一）在本公司或者本公司附属企业任职
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及配偶、父母、子女、主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
第十条 第十条
人股东及其直系亲属； 员及配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名 企业任职的人员及配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者
（四）在公司控股股东、实际控制人及 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东、实际控制 人任职的人员；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
中介机构的项目组全体人员、各级复核人 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
责人； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（六）在与公司及其控股股东、实际控 负责人；
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 第六项所列举情形的人员；
来单位的控股股东单位任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近十二个月内曾经具有前六 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
项所列情形之一的人员； 不具备独立性的其他人员。
（八）最近十二个月内，独立董事候选 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国
独立性情形的人员； 有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公
（九）中国证监会及深圳证券交易所 司构成关联关系的企业。
认定不具有独立性的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
第十一 第十一 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
条 条 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
名人职业、学历、职称、详细工作经历、全 业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立
第十二
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就
条
与公司之间不存在任何影响其独立客观判 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 判断的关系发表公开声明。被提名人应当就其符
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
公布上述内容。 声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
第十二
司应将所有被提名人的有关材料报送深圳 事会应当按照本制度第十二条规定披露相关内
条
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 容，并应将所有候选人的有关材料报送深圳证券
情况有异议的，应同时报送董事会书面意 交易所。
见。 深圳证券交易所对候选人的任职资格提出
其任职资格和独立性经深圳证券交易所审 新增第 异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
核后提出异议的被提名人，公司不得将其作 十三条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格
为独立董事候选人，并应及时披露深圳证券 或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开
交易所异议函的内容。深圳证券交易所对独 前披露深圳证券交易所关注意见。
立董事候选人的任职资格或独立性表示关 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
注的，公司应当在股东大会召开前披露深圳 会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
证券交易所关注意见。在召开股东大会选举 提请关注的情况进行说明。
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提请关注的情况
进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
第十三 第十四
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不
条 条
间不得超过6年。 得超过 6 年。
第十四
删除
条
第十五
删除
条
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
新增第 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
十五条 发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
独立董事或董事人数少于规定要求时，该独 董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的
第十六 立董事的辞职报告应当在下任独立董事或 第十六 辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺
条 董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就 条 额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
规、部门规章和公司章程规定，履行独立董 章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独
事职务。 立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
职报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职责与履职方式
第十七
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条
第十八
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条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股
新增第 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
十七条 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增第
的事项发表独立意见；
十八条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
新增第
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
十九条
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
新增第
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
二十条
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
新增第
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
二十一
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
条
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
新增第 务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
二十二 和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
条 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增第 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
二十三 方案；
条 （三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增第
公司其他事项。
二十四
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
条
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
新增第 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
二十五 内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
条 委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中
对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相
关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
新增第 会计师事务所；
二十六 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
条 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
新增第 （一）提名或者任免董事；
二十七 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
新增第 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
二十八 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
条 公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
新增第
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
二十九
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
条
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
新增第
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
三十条
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
新增第 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
三十一 机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
条 公司核实。
新增第 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
三十二 则的学习，不断提高履职能力。
条
第六章 删除
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的工作条件和人员支持：
（一）指定董事会办公室、董事会秘书等专
为了保证独立董事有效行使职权，公司 门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
应当为独立董事提供必要的条件： 会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理
（一）独立董事享有与其他董事同等的 人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
司必须按法定的时间提前通知独立董事并 专业意见。
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 （二）独立董事享有与其他董事同等的知
充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
书面向董事会提出延期召开董事会或延期 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独 司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
当至少保存 5 年； 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所 （三）及时向独立董事发出董事会会议通
必需的工作条件和经费，公司董事会秘书应 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
第二十 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 第三十 者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
条 情况、提供材料等； 三条 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
（三）独立董事行使职权时，公司有关 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
不得干预其独立行使职权； 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完
其他行使职权时所需的费用由公司承担； 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
（五）公司给予独立董事适当的津贴， 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除 以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
要股东或有利害关系的机构和人员取得额 序采用视频、电话或者其他方式召开。
外的其他利益。 （四）公司应承担独立董事聘请专业机构
（六）公司上市后，独立董事发表的独立意 及形式其他职权时所需的费用。
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴
书应及时向证券交易所办理公告事宜。 的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
新增第 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
三十四 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
条 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第八章 独立董事的责任 第七章 独立董事的责任
第二十
删除
二条
第二十
删除
三条
第二十
删除
四条
独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行
新增第
使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职
三十六
权的情况；
条
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第九章 附则 第八章 附则
详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体的《陕西中天火箭技术股份有限公司
独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）会议审议并通过了《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议
案》
具体详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《陕西中天火箭技术股份有
限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
陕西中天火箭技术股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
