股票代码：003009                          股票简称：中天火箭
债券代码：127071                          债券简称：天箭转债




            陕西中天火箭技术股份有限公司
                   公开发行可转换公司债券
              第三次临时受托管理事务报告
                       （2023 年度）




                        债券受托管理人




                       二〇二三年十二月
                             重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于陕西中天火箭技术股份
有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管
理协议》”）《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中
所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和
信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公
司不承担任何责任。
    中金公司作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“发
行人”、或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：“天箭转债”，债券代
码：127071，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持
续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管
理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2023 年 11 月 30 日披
露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度审计服务机构的公告》，现就本次债券重大事项报告如
下：

       一、本次债券核准概况

    本次发行经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022
年2月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2022年3月18
日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2023年3
月17日。本次发行于2022年7月4日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核，并获得中国证监会于2022年7月18日核发的《关
于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监
许可[2022]1549号）核准。




       二、“天箭转债”基本情况

    （一）债券名称：陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券

    （二）债券简称：天箭转债

    （三）债券代码：127071

    （四）债券类型：可转换公司债券

    （五）发行规模：人民币49,500.00万元

    （六）发行数量：4,950,000张

    （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，
按面值发行

    （八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2022年8
月22日至2028年8月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）

    （九）债券利率：第一年0.2%、第二年0.3%、第三年0.4%、第四年1.5%、
第五年1.8%、第六年2.0%

    （十）付息的期限和方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和最后一年利息

    1、计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

    年利息的计算公式为：I= B1×

    I：指年利息额；

    B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率

    2、付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日（2022年8月22日，T日）

    （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息

    （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担

    （十一）转股期限

    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年8月26日，T+4日）
满6个月后的第一个交易日（2023年2月27日）起至本次可转债到期日（2028年8
月21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）

    （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为53.11元/股，当前转
股价格为53.02元/股

    （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限
公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西中天火箭技术股份
有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，
评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。根据东方金诚国际信用
评估有限公司2023年6月2日出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司主体及天箭
转债2023年度跟踪评级报告》，当前公司主体信用等级维持为AA，评级展望为
稳定，“天箭转债”的信用等级维持为AA+

    （十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

    （十五）担保事项：本次公开发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公
司控股股东航天四院为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保

    （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司




    三、本次债券重大事项具体情况

    中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注
本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次《陕西中天火箭技术股
份有限公司关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审
计服务机构的公告》的具体情况报告如下：

       （一）拟聘任会计师事务所基本情况

    根据发行人披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的公告》内容，发行人
本次拟聘任会计师事务所基本情况如下。

    “

    1、机构信息

    （1）基本信息

    机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

    机构性质：特殊普通合伙企业

    成立日期：天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计
鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术
咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

    注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

    首席合伙人：邱靖之

    合伙人及注册会计师情况：截止 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85
人，注册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。

    业务信息情况：天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计
业务收入 25.18 亿元, 证券业务收入 12.03 亿元。 2022 年度上市公司审计客
户 248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和
信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运
输、仓储和邮政业等，审计收费总额 3.19 亿元，同行业上市公司审计客户 152
家。

    （2）投资者保护能力
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业
行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

    （3）诚信记录

    天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 9 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 9 次，涉及人员 22 名。

    2、项目信息

    （1）基本信息

    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

    项目合伙人及签字注册会计师1：谭学，2008年成为注册会计师，2008年开
始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2023年开始为发行人提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。

    签字注册会计师2：张洋，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公
司审计，2017年开始在本所执业，2023年开始为发行人提供审计服务，近三年签
署上市公司审计报告1家。

    项目质量控制复核人：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市
公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开始为发行人提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告14家，近三年复核上市公司审计报告1家。

    （2）诚信记录

    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。

    （3）独立性
    天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。

    （4）审计收费

    天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。

    2023年度审计费用共计46万元（其中：年报审计费用36万元；内控审计费用
10万元）。

    ”

       （二）拟变更会计师事务所的情况说明

    根据发行人披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的公告》内容，发行人
本次拟变更会计师事务所基本情况如下。

    “

    1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

    2022年度，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准的无保
留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解
聘前任会计师事务所的情况。

    2、拟变更会计师事务所原因

    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供年度审
计服务，经公司管理层及董事会审计委员会审慎研究，建议不再续聘中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计服务机构，拟聘任天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务及内部控制审计服
务。

    3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就本次更换会计师事务所事宜与中审众环会计师事务所进行了事前
沟通，中审众环会计师事务所已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后
任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师
和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合
工作。

    ”

       （三）拟聘请会计师事务所履行的程序

    1、董事会审计委员会履职情况

    公司于2023年11月23日召开了第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通
过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务
机构的议案》。公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护
能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为天职国际具备上市公司年度审
计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公
司2023年度审计工作需求，同意聘任天职国际为公司提供2023年度审计服务及内
部控制审计服务。

    2、独立董事事前认可意见及独立意见

    （1）公司独立董事对上述事项出具事前认可意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事审计服务相关业务资格，
具备多年上市公司审计经验，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2023年度审计工作需求。公
司此次聘任，有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及股东利
益。

    公司本次聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师
事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律
法规、部门规章及《公司章程》的规定，同意将《关于聘任天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》提交公司第四届董事
会第五次会议审议。
    （2）公司独立董事对上述事项出具独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事审计服务相关业务资格，
具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及
独立性，可以满足公司2023年度审计工作的要求。公司此次聘任，符合《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及《公司
章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及股东
利益。

    公司第四届董事会审计委员会第三次会议及公司第四届董事会第五次会议
已审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度
审计服务机构的议案》，相关会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。基于以上情
况，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计
服务及内部控制审计服务，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年第
三次临时股东大会审议。

    3、监事会审议及表决情况

    公司于2023年11月29日召开了第四届监事会四次会议，经审核，监事会认为：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计工作所需的专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2023年度审计工
作需求，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计
师事务所。

    4、董事会审议及表决情况

    公司于2023年11月29日召开了第四届董事会五次会议，全票审议通过《关于
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议
案》，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服
务及内部控制审计服务，审计范围包括母公司及各子公司，2023年度审计费用共
计46万元（其中：年报审计费用36万元；内控审计费用10万元）。

    5、股东大会表决情况
    公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会，表决通过了《关于
聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议
案》。本次聘请会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日，即2023年12
月15日起生效。




    四、受托管理人履行的职责

    中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中
金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。

    特此公告。


    （以下无正文）
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