欣贺股份：关联交易管理制度（2023年11月）2023-11-11
欣贺股份有限公司
关联交易管理制度
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程
序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
监管机构有关规定及《欣贺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
第 1 页共 10 页
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第 2 页共 10 页
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他适用的法律、法规和规
范性文件进行披露。
第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的
价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会
审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
第七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
第 3 页共 10 页
次”等形式占用公司资金。
第九条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在 30 万元以下
的关联交易，由总经理决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），
应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
（四）公司为关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第十条 公司与关联人进行第二条第（十三）项至第（十七）项所列与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第九条的规定及时披露
和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
第 4 页共 10 页
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九
条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第 5 页共 10 页
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第 6 页共 10 页
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
董事、监事、高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司
董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易必要性、定价依据及交易价格是
否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十八条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履
行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董
事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部
审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应当向公司聘请的有关专业
机构征求意见，公司还可以向深圳证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于
关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十九条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事认为依靠提交董事会或股东大
会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业
顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
第 7 页共 10 页
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授
权其他董事代理表决。
第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体非关联关系董事的
过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要全体董事三
分之二以上通过的事项时，董事会决议必须经全体非关联关系董事三分之二以上
通过，方为有效。
第二十三条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事
会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关
联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大
会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司
有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计。
除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生本制度第九条第（三）款规
定的事项，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评
估报告。
公司依据《股票上市规则》以外的其他法律法规或者《公司章程》提交股东
大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第
6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十条规定的与日常经营相关的关联交易；
第 8 页共 10 页
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十五条 董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持
人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
第 9 页共 10 页
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要
以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第二十七条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起施行，修改
时亦同。
第二十八条 本制度由董事会解释。
第二十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
欣贺股份有限公司
2023 年 11 月 10 日
第 10 页共 10 页
