北京市天元律师事务所

                         关于欣贺股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

           回购价格调整及回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见

                                                  京天股字（2021）第 023-13 号




致：欣贺股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简
称“欣贺股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励
计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《欣贺股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本法律意见仅供公司本次回购价格调整和本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整和本次回购
注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

       基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、关于本次回购已经履行的程序

       1、2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度利
润分配方案已实施，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对首次及
预授予的限制性股票回购注销价格根据 2022 年年度利润分配方案由 3.86 元/股相
应调整为 3.56 元/股；同意公司对 2 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的 66,000 股限制性股票进行回购注销。

       2、2023 年 11 月 10 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次回购注销部分
限制性股票并调整回购价格，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法
规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项，并将该议案提
交公司股东大会进行审议。

       3、2023 年 11 月 10 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会经核查后认为：公司
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合公司《激励计划（草案修
订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况及经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销
部分限制性股票并调整回购价格相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。



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    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致
公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚
需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公
司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

    二、本次回购价格调整事项

    根据公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及独立董事发表
的独立意见，公司本次回购价格调整具体内容如下：

    根据《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。其中因派息导致的回购价格调整公式如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司于 2023 年 6 月 8 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，根据公司 2022
年度股东大会审议通过的利润分配方案：以 2022 年度权益分派实施时股权登记日
的总股本 431,649,588 股扣除回购专户上已回购股份 10,000,000 股后的 421,649,588
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），前述 2022 年
度利润分配预案已实施。
    根据上述派息情况和回购价格调整公式，该次回购价格调整为 P＝P0-V=3.86
元/股-0.30 元/股=3.56 元/股。
    综上，公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务。




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    三、本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事项

    （一）本次回购注销的事由

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、退休、
丧失劳动能力而离职以及身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。

    根据公司提供的资料及确认，鉴于本次股权激励计划的 2 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励资格，经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会
第十九次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名激励对象
持有的已获授但尚未解锁的 66,000 股限制性股票进行回购注销。

    本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    1、回购数量

    根据公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议决议，本
次回购注销的限制性股票系上述离职激励对象已获授但尚未解锁的 66,000 股限制
性股票。

    2、回购价格和定价依据

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。

    根据上述“二、本次回购价格调整事项”所述内容，鉴于公司实施了 2022 年
年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权
激励计划限制性股票回购价格由 3.86 元/股调整为 3.56 元/股，上述回购价格调整
事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。


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    本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。

    综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股
票事项履行后续信息披露义务。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    1、公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因
本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息
披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注
销登记等程序；

    2、公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，公司仍需就本次回购价格调整事宜履行后续信息披露义务；

    3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信
息披露义务。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所 （盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                         经办律师（签字）： ______________




                                                            ______________




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033


                                                           2023 年 11 月 10 日




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