欣贺股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《欣贺股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会对董事会负责。
    第三条 本议事规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生
的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
    第四条 本议事规则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值
和认同，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励认同、费用支付）、
非直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金认同、个人职业
培训等）以及未来条件成熟时可能实施的股权激励计划等内容。



                               第二章 人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事会在独立董事委员中任命。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

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以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第五至第七条规定补足委员人数。



                             第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
    （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行
业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬
政策和方案；
    （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，
监督方案的具体落实；
    （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
    （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断地补充和修订；
    （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；

    （七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；
    （八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
    （九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十一条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
    第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪
酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
    薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。


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    第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。



                            第四章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
召开一次，临时会议根据召集人提议不定期召开。召集人于会议召开前三天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员
主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人
应当在会议上作出说明。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数同意方
可通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面记名投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
    第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。



                            第五章 附 则
    第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。

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    第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。



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                                                     2023 年 11 月 10 日




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