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                       北京市竞天公诚律师事务所

                     关于合肥立方制药股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的

                                 法律意见书


致：合肥立方制药股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公
司（以下称“公司”或“立方制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《合肥立方制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激
励计划”）的调整（以下称“本次调整”）及预留授予（以下称“本次预留授予”）事
项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对立方制药本次激励计划所涉及有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

                                        1
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关方出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有立方制药的股份，与立方制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：


一、本次调整及本次预留授予的批准与授权
    经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已
取得如下批准和授权：
    （一）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会


                                   2
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    （二）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对
本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
    （三）2022 年 9 月 7 日，公司监事会出具《合肥立方制药股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》，公司已于 2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日期间在公司内
部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
    （四）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    （五）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，
公司独立董事就激励计划的首次授予事项发表了独立意见。
    （六）2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意激励计划的首次授予事项。
    （七）2022 年 10 月 12 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，激励计划的首次授予登记工作已完成。
    （八）2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独
立董事就前述事项发表了独立意见。
    （九）2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激


                                     3
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次预留授予激励对象名单发表
了核查意见。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》）的相关规定。


二、本次调整的具体情况
    2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》；2023 年 5 月 17 日，公司披露《2022 年度
权益分派实施公告》。公司以权益分派方案实施前的总股本 122,467,000 股为基
数，每 10 股派发现金人民币 5.00 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 3.00
股股本。
    根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司存在资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相
应的调整；公司存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
    （一）预留授予价格的调整
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    2、派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    3、调整结果
    经过 2022 年年度权益分派后，预留授予价格 P=（13.29-0.5）÷（1+0.3）=9.84
元/股。


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    （二）预留授予数量的调整
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、调整结果
    经过 2022 年年度权益分派后，预留授予数量 Q=36.00×（1+0.3）=46.80 万
股。
    本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次预留授予的具体情况
    （一）本次预留授予的授予日
    1、2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为
2023 年 6 月 30 日，关联董事已回避表决，公司独立董事已发表独立意见。
    2、2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次预留授予的授予日为
2023 年 6 月 30 日，认为该等授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
    3、根据公司出具的说明文件并经本所律师查验，本次预留授予的授予日为
交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的十二个月内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    本所认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
    （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
    1、根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，董事会确定向 22 名激励对象合计授予 46.80 万股限
制性股票，授予价格为 9.84 元/股。


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    2、根据公司第五届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，监事会认为本次预留授予的授予对象主体资格合法
有效，同意向 22 名激励对象合计授予 46.80 万股限制性股票，授予价格为 9.84
元/股。
    本所认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）本次预留授予的授予条件
    1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票。
    （1）公司未发生如下任一情形
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形
    ①最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的标
准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]2821 号）、公司 2022 年度利润分


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配预案、公司第五届董事会第九次会议决议、公司第五届监事会第七次会议决议、
独立董事发表的独立意见、公司出具的说明文件并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，公司及本次预留授予的授予对象均未发生上述第 1 项所述的情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次预留授予的授予条
件已经成就。
    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已经成就，
公司本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


四、结论性意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；
    （二）本次调整及本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
    （三）本次预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （四）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次预留授予的
授予登记手续并履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                                赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                                车继晗



                              经办律师（签字）：

                                                                李   梦




                                                   年      月        日