民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为合肥
立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”、“公司”）持续督导阶段的独立财
务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》等法律法规的规定，对立方制药收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称
“诺瑞特”或“目标公司”）部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核
查情况和核查意见如下：
一、关联交易情况概述
为进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力，公司拟通过现金方式，以人民
币 （ 下 同 ） 2,448.00 万 元 收 购 ROARING SUCCESS LIMITED （ 以 下 简 称
“ROARING”）持有的诺瑞特 34.00%的股权（对应 8,287.79 万元注册资本）；同
时，公司董事邓晓娟女士拟通过现金方式以 720.00 万元受让 ROARING 所持目
标公司 10.00%的股权（对应 2,437.58 万元注册资本）；合肥立方投资集团有限公
司（以下简称“立方投资”）拟通过现金方式以 670.20 万元和 1,417.80 万元分别
受让 ROARING 所持目标公司 9.31%的股权（对应 2,268.99 万元注册资本）和合
肥新陈企业管理咨询有限公司（以下简称“新陈咨询”）所持目标公司 19.69%的
股权（对应 4,800.00 万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。
2023 年 10 月 29 日，公司、邓晓娟女士、立方投资与目标公司股东 ROARING
及 ROARING 实际控制人陈志明先生在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》，
立方投资与新陈咨询在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。
鉴于邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事
和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》之规定，邓晓娟女士、立方投资系
1
公司关联人，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，本次交易构成
关联交易。
拟收购目标公司股权情况具体如下：
拟转让出资额（万 拟转让股权比 拟转让价款（万
序号 出让方 受让方
元） 例 元）
1 立方制药 8,287.79 34.00% 2,448.00
2 李超 6,581.48 27.00% 1,944.00
ROARING
3 邓晓娟 2,437.58 10.00% 720.00
4 立方投资 2,268.99 9.31% 670.20
5 新陈咨询 立方投资 4,800.00 19.69% 1,417.80
合计 24,375.84 100.00% 7,200.00
本次交易完成后，目标公司股权结构变更如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 立方制药 8,287.79 34.00%
2 立方投资 7,068.99 29.00%
3 李超 6,581.48 27.00%
4 邓晓娟 2,437.58 10.00%
合 计 24,375.84 100.00%
本次交易完成后，公司将持有诺瑞特 34.00%的股权，成为诺瑞特单一最大
股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将
纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、邓晓娟
公司副董事长，住所安徽省合肥市蜀山区。
2
2、立方投资
名称：合肥立方投资集团有限公司
住所：合肥高新区长宁大道 801 号长宁家园 3 幢 501 室
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：季俊虬
注册资本：1,000.00 万元人民币
主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。
主要股东、实际控制人：季俊虬
立方投资最近三年发展状况良好。
公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资 100.00%的股权，立方投资持有公
司 19.56%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 6,391.80 7,575.88
负债总额 56.32 102.32
净资产 6,335.48 7,473.56
2022 年度 2023 年 1-9 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 1,189.21 1,138.09
3、邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际
控制人和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，公司与关联人共同收购诺瑞特股
权系关联共同投资，构成关联交易。
4、经核查，上述关联方均不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
1、名称：ROARING SUCCESS LIMITED
企业性质：控股公司
3
住所：Vistra Corporate Services Centre，Ground Floor NPF
Building, Beach Road, Apia, Samoa
法定代表人：陈志明
注册资本：49,926,984 美元
统一社会信用代码：57894
经营范围：控股
主要股东：Calchen Biopharma Group Inc.（法定代表人：陈志明）
实际控制人：陈志明
2、姓名：陈志明
ROARING 实际控制人，住所：台北市中山区。
经核查，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次关联交易标的的基本情况
本次交易标的为诺瑞特 34.00%的股权（对应注册资本 8,287.79 万元），本次
收购诺瑞特股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（一）目标公司基本情况
企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：合肥市高新区燕子河路 1976 号
成立日期：2015 年 8 月 10 日
法定代表人：丁冲
注册资本：24,375.84 万元人民币
主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、
经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的
进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技
术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
4
批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：ROARING 持有 80.31%股权、新陈咨询持有 19.69%
股权
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 13,626.77 14,255.37
负债总额 6,056.76 4,979.73
净资产 7,570.01 9,275.65
应收款项总额 0.072 0.28
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 356.46 608.83
营业利润 -1,705.79 -4,113.46
净利润 -1,705.64 -4,116.87
经营活动产生的现金流量净额 -1,038.04 -152.69
（三）其他
1、目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、
查封、冻结等司法措施等情况。
2、目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
3、本次交易完成后，公司将持有诺瑞特 34.00%的股权，诺瑞特将纳入公司
合并报表范围内。
4、目标公司不存在为他人提供担保的情况，不存在为他人提供财务资助情
况。
5、目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲 1（受让方）：立方制药
5
甲 2（受让方）：李超
甲 3（受让方）：邓晓娟
甲 4（受让方）：立方投资
甲 1、甲 2、甲 3、甲 4 以下合成“甲方”。
乙方 1（出让方）：ROARING
乙方 2：陈志明
乙 3（出让方）：新陈咨询
乙方 1、乙方 2、乙 3 以下合称“乙方”。
丙方（标的公司）：诺瑞特
1、转让标的、数量、价格：受让方同意以 7,200.00 万元的价格收购诺瑞特
100%的股权。出让方出让股权情况具体如下：
股权转让款（万 标的股权对应诺瑞特实缴 标的股权对应诺瑞
出让方 受让方
元） 注册资本（万元） 特股权比例
立方制药 2,448.00 8,287.79 34.00%
李超 1,944.00 6,581.48 27.00%
ROARING
邓晓娟 720.00 2,437.58 10.00%
立方投资 670.20 2,268.99 9.31%
新陈咨询 立方投资 1,417.80 4,800.00 19.69%
合计 7,200.00 24,375.84 100.00%
2、支付方式
以现金方式分期支付，具体支付安排如下：
工商变更登记完
协议签署之 工商变更登记完成
成届满 6 个月之
支付期限 日起 5 个工 之日起 5 个工作日 小计
日起 5 个工作日 （万
作日内 内
内 元）
收款方 付款方 股权转让款（万元）
立方制药 979.20 1,101.60 367.20 2,448.00
李超 777.60 874.80 291.60 1,944.00
ROARING
邓晓娟 288.00 324.00 108.00 720.00
立方投资 268.08 301.59 100.53 670.20
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工商变更登记完
协议签署之 工商变更登记完成
成届满 6 个月之
支付期限 日起 5 个工 之日起 5 个工作日 小计
日起 5 个工作日
作日内 内 （万
内
元）
收款方 付款方 股权转让款（万元）
新陈咨询 立方投资 567.12 638.01 212.67 1,417.80
合 计 2,880.00 3,240.00 1,080.00 7,200.00
3、协议的生效条件
各方同意，本协议的生效以下述条件全部满足或被甲乙各方豁免为前提：
（1）本次交易及本次交易项下的相关法律文件已获得各方内部有权审批机
构的批准；
（2）于本协议签署日，就本次交易没有任何政府机关作出并保持有效的认
定本次交易无效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使本次交易无效的已
颁布、制定且维持有效的法律。
4、交割安排
自交割日起，甲方就其所持目标公司股权对应享有目标公司的各 项股东权
利，承担各项股东义务。
丙方应于本协议生效后并于 2023 年 12 月 31 日前完成本次交易的工商变更
登记程序（工商变更登记内容包括但不限于本次交易涉及的股东名册变更、公司
章程的修订、董事、监事及高级管理人员的变更），甲方及乙方应提供必要的协
助。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金。
6、定价依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2023 年 6 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法对涉及的目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资
产评估报告》中铭评报字［2023］第 9035 号。本次评估采用资产基础法评估结
果作为评估结论。
目标公司截至评估基准日总资产账面价值为 13,626.77 万元，总负债账面价
值为 6,056.76 万元；净资产（股东全部权益）账面价值为 7,570.01 万元。目标公
司截至 2023 年 6 月 30 日采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 8,934.79
万元，与净资产（股东全部权益）相比增值额 1,364.78 万元，增值率为 18.03%。
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本次交易价格以评估后的诺瑞特股东全部权益价值为基础，由甲乙双方协商确定，
本次总交易价格为 7,200.00 万元。
7、知识产权及技术转让
乙方同意将促使乙方 1 名下的【阿立哌唑长效注射液、帕利哌酮长效注射
的中国权益（包含已经申请的国内专利）】独家转让给目标公司并配合进行权利
人变更，以上单个品种中国权益技术转让价格为人民币 200.00 万元，共计人民
币 400.00 万元（含税，包含向乙方付款需要支付的税费，在支付时从上述价款中
扣除），在目标公司书面认可技术转让资料后一次性支付，具体内容以各方另行
签署的专利/技术转让协议为准。
8、经营管理
截至本协议签署之日，乙方 1 享有对目标公司合计 5,000.00 万元的债权。
考虑到目标公司目前的经营状况，乙方 1 同意将其对目标公司合计 5,000.00 万元
的债权变更为自始为无息借款，目标公司将以如下方式偿还：（a）还款期限：目
标公司需于 2040 年 8 月 1 日前向乙方 1 偿还完毕全部借款；（b）还款金额：2031
年 8 月 1 日前，如目标公司已盈利的，以目标公司上一年度税后净利润的三分之
一偿还；2031 年 8 月 1 日后，每年偿还人民币 500.00 万元，或目标公司上一年
度税后净利润的三分之一，以较高者为准；（c）惩罚性利息：如目标公司未按照
前述约定向乙方 1 偿还人民币 5,000 万元的全部或部分外债，目标公司除就未偿
还本金负担偿还义务外，应当就应偿还而未偿还部分向乙方 1 承担年化 10%的
单利作为惩罚性利息。鉴于外汇监管实际操作过程中的相关要求，上述借款将在
现有外汇备案文件基础上，采用每年续期方式延期，直至目标公司到达本协议约
定还款期限后按照本协议约定还款。若日后外汇管理部门要求借款计息或因其他
原因导致目标公司无法向乙方 1 汇出并偿还借款时, 甲方应尽最大努力协助目标
公司处理上述事宜。外汇管理部门要求借款计息情况下，乙方 1 同意与目标公司
进一步协商具体方案并实现目标公司最终无息偿付上述债权（但如涉及目标公司
需按照上文约定支付惩罚性利息的除外）。甲方 4 同意对目标公司上述借款偿还
承担连带担保责任，担保期间自本协议签署日起至目标公司对乙方 1 的债务履行
期限届满之日起二年，如目标公司债务履行期限延长的则甲方 4 连带担保期限相
应延长，甲方 4 担保方式为不可撤销的连带责任保证。
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六、本次股权转让的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易目的和对公司的影响
诺瑞特致力于研发与制造长效、缓控释、脂质体、纳米粒等新型注射剂，厂
房设计及工艺设备选型按美国 FDA、欧盟 GMP 和中国 GMP 标准规划，具备冻
干、预充针及终端灭菌注射液生产线。本次股权收购符合公司的战略发展方向，
本次交易完成后，公司可以在无菌制剂生产、制剂国际化上取得突破，增强公司
在高端制剂领域的竞争力。
因诺瑞特产品开发结果具有不确定性，为降低公司风险，最大限度保证公司
股东利益，本次交易中关联人与公司共同进行投资。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至本核查意见出具日，除本次交易和本次交易后接受关联人财
务资助事项外，公司与上述关联人及其控制下企业尚未发生关联交易。
九、相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 29 日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联
交易的议案》。关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交
公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
经审查，公司与关联方共同收购诺瑞特部分股权构成关联交易，该关联交易
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，交易事项
9
符合公司战略方针，增强公司在高端制剂领域的竞争力，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购合肥诺瑞特制药有限
公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次公司拟收购诺瑞特部分股权暨关联交易的事项符合公司的战 略及未来
发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。本次关联交易遵循自愿、公平、
诚实信用的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表
决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞
特制药有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一 次会议
和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已事前认可，并发
表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述
情况，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司
收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
包静静 王筱
民生证券股份有限公司
年 月 日
11
