证券代码：003020          证券简称：立方制药          公告编号：2023-088



                 合肥立方制药股份有限公司
        关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1.公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制
性股票数量为 104.324 万股，占公司最新总股本的 0.65%。

    2.本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023 年 11 月 8 日。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，公司办理了本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份
上市流通手续，符合解除限售条件的 79 名激励对象共计可解除限售 104.324 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第
四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
    （二）2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监
事会未收到任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
    （三）2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 9 月
14 日，公司董事会披露了《2022 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    （四）2022 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事
会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明
确同意的独立意见。
    （五）2022 年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 10 月 19 日。
    （六）2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数
量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同
意的独立意见。
    （七）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的预留授
予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 7 月 20 日。
    （八）2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
 及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

       二、关于 2022 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
 条件成就的说明
       （一）限制性股票首次授予部分第一个限售期届满情况
       根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售
 期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
 月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
 当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
       本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2022 年 10 月 19 日，第一
 个限售期已于 2023 年 10 月 18 日届满。
       （二）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
       解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
序号                        解除限售条件                                     成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                                    公司未发生前述情形，满足解
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                    除限售条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
       程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
       适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及          激励对象未发生前述情形，满
 2
       其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     足解除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                    经审计，公司 2022 年归属于
       公司层面业绩考核要求：                                       上市公司股东的净利润为
       首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2021 年净           20,960.46 万元，扣除股份支
       利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。                  付费用影响后的净利润为
 3
       注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次   21,554.57 万元，以 2021 年净
       及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利   利润为基数，2022 年净利润
       润。                                                         增长率为 25.15%。达到解除
                                                                    限售条件。
序号                      解除限售条件                               成就情况
       个人层面绩效考核要求：
       激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制      80 名激励对象中有 1 名激励
       度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除    对象因已离职不再具备激励
       限售比例（N）如下：                                   资格，公司对其已获授但尚未
                 评价标准            A      B    C    D      解除限售的限制性股票进行
                                                             回购注销；3 名激励对象个人
 4         个人层面解除限售比例
                                   100%    90% 80%    0      层面评价标准为 B，个人层面
                   （N）                                     解除限售比例为 90%；其余
       若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限    76 名激励对象绩效考核结果
       售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限      为 A，个人层面解除限售比例
       售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售   为 100%。
       的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
        综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
 个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
 79 人，可解除限售的限制性股票数量为 104.324 万股。根据公司 2022 年第三次
 临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大
 会审议。本次未能解除限售的 3.1964 万股限制性股票将进行回购注销。

        三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
       （一）在公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理首次授予登
 记的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共
 计 0.50 万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由 81 人调整为 80 人，
 限制性股票首次授予数量由 204.00 万股调整为 203.50 万股。
       （二）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，经
 公司 2022 年年度股东大会同意，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有
 总股本 122,467,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 5.000000 元
（含税）；同时以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 122,467,000 股为基数，以资本
 公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。因此，本激励计划首次授予并上市
 后的限制性股票，因公司实施 2022 年权益分派，激励对象获授的限制性股票数
 量同比例增加，首次授予 80 名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计
 264.55 万股。
        根据公司《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于
 2023 年 6 月 30 日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审
 议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，
         预留授予价格由 13.29 元/股调整为 9.84 元/股，预留授予数量由 36.00 万股调整
         为 46.80 万股。
            （三）由于 2022 年权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中 1 人因个
         人原因离职，已不符合激励对象条件，同时首次授予激励对象中 3 人因第一个解
         除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。根据公司《激励计划》的相关
         规定，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通
         过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，拟回
         购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共
         计 3.1964 万股（调整后），首次授予部分回购价格由 13.29 元/股调整为 9.84 元
         /股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任
         公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
             除上述事项外，本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的相关内容
         与已披露的激励计划不存在差异。

                四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
             1、本次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 8
         日。
             2、本次解除限售的激励对象为 79 名。
             3、本次解除限售限制性股票数量为 104.324 万股，占公司目前总股本的
         0.65%。
             4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
                               获授限制性股 已解除限售限制性 本次可解锁限制性 剩余未解除限售限制
 姓名               职务
                               票的数量(万股) 股票数量（万股） 股票数量（万股） 性股票数量（万股）
 陈军               董事           7.5660             0               3.0264             4.5396
          副总经理、董事会秘
 夏军                              5.6550             0               2.2620             3.3930
                  书
勾绍兵           财务总监          5.4730             0               2.1892             3.2838
 核心技术（业务）骨干（76
                                  243.0220            0              96.8464            145.8132
           人）
             合计                 261.7160            0              104.3240           157.0296

             注：1、公司于 2023 年 5 月 24 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体

         股东每 10 股转增 3 股，上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整
的数量；

    2、本次未能解除限售的 3.1964 万股限制性股票将进行回购注销。

    五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
                            本次变动前           本次变动数         本次变动后
           类别
                       数量（股）      比例        （股）       数量（股）     比例
 一、有限售条件股份      88,503,726    55.43%     -1,043,240     87,460,486    54.77%
 其中：股权激励限售
                          3,113,500      1.96%    -1,043,240      2,070,260      1.30%
 股
 二、无限售条件流通
                         71,171,374    44.57%      1,043,240     72,214,614    45.23%
 股
 合计                   159,675,100   100.00%             0     159,675,100   100.00%

    注：变动前股本结构表截至 2023 年 10 月 30 日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除

限制事项，实际变动结果以本次限制性股票解除限制事项完成后中国证券登记结算有限公司

深圳分公司出具的股本结构表为准。

    六、备查文件
    1、合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
    2、合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                                       合肥立方制药股份有限公司
                                                                    董事会
                                                               2023 年 11 月 7 日