中国国际金融股份有限公司
关于联泓新材料科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联泓新材料科技
股份有限公司（以下简称“联泓新科”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
保荐业务》等有关规定，对联泓新科首次公开发行前已发行股份申请上市流通事
项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联泓新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2690 号）核
准，联泓新科首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）147,360,000 股；
经深圳证券交易所《关于联泓新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》 （深证上〔2020〕1197 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股
票于 2020 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本
880,000,000 股，首次公开发行后总股本 1,027,360,000 股。
二、首次公开发行股票至今公司股本数量变化情况
2021 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 1,027,360,000 股为基数，向全体股东
1
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股；2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由
1,027,360,000 股增加至 1,335,568,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,335,568,000 股，其中有限售条件
股份数量为 1,028,872,000（均为首发前限售股），占公司总股本的 77.0363%；无
限售条件的股份数量为 306,696,000 股，占公司总股本的 22.9637%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）、
中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”），共 2 名股东。
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据《联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东对其所持有股份的锁定承诺及减持
意向承诺如下：
1、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股股份有限公司（以下简称
“联想控股”）承诺：“自公司股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。”
公司股东国科控股承诺：“自公司股票在深交所上市之日起 36 个月内，不转
让其直接或者间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、关于公司稳定股价的预案及相关承诺
2
当触发股价稳定措施的启动条件（公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
每股净资产）时，联泓集团应依照法律、法规、规范性文件和《联泓新材料科技
股份有限公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价
的预案。联泓集团应根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取
下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件：（1）应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定的条件和
要求的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过
证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票。（2）法律、行政法规、规范性文件
规定以及中国证监会认可的其他方式。
如联泓集团未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者致歉；如果
未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司
处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价
措施并实施完毕时为止。
3、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺
公司股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股承诺：“公司首次公开发
行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，本企业对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他首次公开发行股票申请文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定
后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机
关最终出具的司法裁决认定的数额为准。”
4、股东持股意向及减持意向的承诺
公司股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股承诺：“本企业拟长期持
有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公
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司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定
以及本企业已作出的相关承诺，审慎制定股票减持计划。本企业在持有发行人股
票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，锁定期满后两年内合计减持数量不
超过本企业持有发行人股票数量的 50%，减持价格将不低于发行人股票的发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）。本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公
告，且计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交
易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业
将配合公司根据相关法律、规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股
份减持的信息披露义务。本企业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、
证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要
求。”
公司股东国科控股承诺：“本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满
后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等中国证监会、证券交易所的相关规定以及本企业已作出的相关承诺，
审慎制定股票减持计划。本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发
行人股票的，锁定期满后两年内合计减持数量不超过本企业持有发行人股票数量
的 50%，减持价格将不低于发行人股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本企业
减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业所持股票在
锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告，且计划通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预
先披露减持计划，由证券交易所予以备案，本企业将配合公司根据相关法律、规
范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本企
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业所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新
增规则和要求的，本企业将同时遵守该等规则和要求。”
5、相关承诺的约束措施
公司股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股承诺：“将严格履行在公
司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和
责任。若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项
中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：（1）应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）将在中国证监会指定报刊
上公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督；（3）如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司
所有，公司有权暂扣控股股东应得的现金分红，直至控股股东将违规收益足额交
付公司为止。如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时、
有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，其将及时在中国证监会指定的披露媒
体上公开说明具体原因。”
（二）本次申请解除股份限售的股东作出的其他承诺
1、避免同业竞争承诺
公司股东联泓集团及联泓集团的唯一股东联想控股承诺：“本企业直接或间
接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其他业务
相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本企业直接或间接控制的企业，不
会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；自本函出
具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本企业不再是
发行人的直接或间接股东为止；如违反上述任何承诺，本企业将赔偿发行人及发
行人其他股东因此遭受的经济损失。”
2、关于填补即期回报措施的承诺
公司股东联泓集团及其唯一股东联想控股承诺：“本企业承诺不越权干预发
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行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本承诺函出具日后至发行人本次发行实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本企业上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺
公司股东联泓集团及其唯一股东联想控股承诺：“本企业、本企业所控制的
公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，
签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披
露义务。本企业作为发行人控股股东/间接控股股东，保证将按照法律法规、规
范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切
实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守发行
人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益；保证不利用
在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。如
本企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承
担由此给发行人造成的实际经济损失。联泓集团在作为发行人控股股东/联想控
股作为发行人间接控股股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
公司股东国科控股承诺：“本企业、本企业所控制的公司及关联方将尽最大
努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并
按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。本企业作为发
行人股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议
涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交
易表决时的回避程序；严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人
和其他股东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害
发行人以及其他股东的合法权益。本企业将促使本企业控制的企业遵守上述承诺，
如本企业或本企业控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受
到损害，本公司将依法承担由此给发行人造成的实际经济损失。本公司在作为发
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行人股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动
过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（三）承诺的履行情况
1、截至本核查意见出具日，上述承诺事项仍在严格履行中，本次申请解除
股份限售的股东未出现违反承诺的情况。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其不存在违规担保的情形。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 8 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 1,028,872,000 股，占公司总股本的 77.0363%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股）
1 联泓集团有限公司 691,392,000 691,392,000
注
2 中国科学院控股有限公司 337,480,000 337,480,000
合 计 1,028,872,000 1,028,872,000 /
注：上述股东在其所持股份解除限售后将继续遵守如下承诺：“本企业在持有发行人股票锁
定期届满后两年内拟减持发行人股票的，锁定期满后两年内合计减持数量不超过本企业持有
发行人股票数量的 50%”。
本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
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五、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
1、限售条件流通
1,028,872,000 77.0363 -1,028,872,000 0 0.0000
股
高管锁定股 / / / / /
首发前限售股 1,028,872,000 77.0363 -1,028,872,000 0 0.0000
2、无限售条件流
306,696,000 22.9637 +1,028,872,000 1,335,568,000 100.0000
通股
3、总股本 1,335,568,000 100.0000 / 1,335,568,000 100.0000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律
法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具
日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对联泓新科本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾义真 幸 科
中国国际金融股份有限公司
2023 年 12 月 1 日
