成都彩虹电器（集团）股份有限公司

                            独立董事工作制度
                                 第一章 总则
       第一条 为进一步完善成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律法规、规章和
规范性文件以及公司章程的相关规定，特制定本制度。
       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。独立董事应当独立认真履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当持续加强证券法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公
司协会可以提供相关培训服务。
                       第二章 独立董事的任职资格与独立性
       第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

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规定的其他条件。
       第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；其中，附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，主要社会关
系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    前述第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
       第七条 公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士，会
计专业人士应至少符合下列条件之一：
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    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人；独立董事的选举和表决应符合公司章程
及相关法律法规的有关规定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十一条 在公司选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。其中，中小
股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
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    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
    第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    独立董事不符合独立性条件或存在其他不适宜履行独立董事职责的情况的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事提出辞职或者被解除职务导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
公司章程和本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                          第四章 独立董事的职权
    第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）提议召开董事会会议；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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    独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意；独立董事行使前述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十六条 独立董事除履行上述特别职权外，还应当履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对下述公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益：
    1、应当披露的关联交易；
    2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    3、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    5、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    6、聘任或者解聘公司财务负责人；
    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    8、提名或者任免董事；
    9、聘任或者解聘高级管理人员；
    10、董事、高级管理人员的薪酬；
    11、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    12、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    其中，上述第 1 至第 3 项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议；第 4 至第 7 项，应当经公司审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
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并在董事会决议和会议记录中载明。
    第十八条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交
易所报告。
    第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十六
条第二款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
                       第五章 独立董事行使职权的保障
    第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
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存十年。
       第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
       第二十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
       第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十五条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十六条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                                  第六章 附则
       第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
       第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。
       第二十九条 本制度在股东大会通过后生效。


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                                                               2023 年 9 月


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