长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于长春吉大正元信息技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受长春
吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“吉大正元”）
的委托，担任发行人本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《长春吉大正元信息
技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
张逸潇、贺军伟、唐堂、张钰
招商证券股份有限公司 宁博、刘奇 邓津 源、陶稼轩、吴一凡、林子鉴、
李乐盈
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公
保荐代表人 是
开发行股票并上市保荐项目
青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A
保荐代表人 否
股可转换公司债券保荐项目
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否
行股票并上市保荐项目
牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 否
上市保荐项目
湘潭电机股份有限公司非公开发行股票保荐
项目协办人 否
项目
2、招商证券刘奇主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公
项目组成员 是
司首次公开发行股票并上市保荐项目
长春吉大正元信息技术股份有限公司首次公
保荐代表人 是
开发行股票并上市保荐项目
金科环境股份有限公司首次公开发行股票并
项目组成员 是
上市保荐项目
浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否
行股票并上市保荐项目
浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否
行股票并上市保荐项目
华电重工股份有限公司首次公开发行股票并
项目经办人 是
上市保荐项目
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深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开
保荐代表人 否
发行股票并上市保荐项目
太极计算机股份有限公司首次公开发行股票
保荐代表人 否
并上市保荐项目
光大证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
保荐代表人 否
保荐项目
保定天威保变电气股份有限公司非公开发行
项目组成员 否
A 股股票保荐项目
洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A
保荐代表人 否
股可转换公司债券项目
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2012 年度
保荐代表人 否
非公开发行股票保荐项目
3、项目协办人邓津主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2021
项目组成员 是
年非公开发行项目
二、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称 长春吉大正元信息技术股份有限公司
英文名称 Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co., Ltd.
注册资本 18,634.70 万元人民币
法定代表人 于逢良
成立日期 1999 年 2 月 12 日
住所 吉林省长春市前进大街 2266 号
邮政编码 130012
联系电话 010-62618866-6858
互联网网址 http://www.jit.com.cn
电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务,经销电子计算机及配件、文
化办公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和
经营范围
国家禁止进出口等特殊商品除外）；技术咨询,计算机系统集成,建筑智能化
工程、综合布线工程,信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资质证书
经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司股权结构和前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吉林省博维实业有限公司 20,937,500 11.24%
2 上海云鑫创业投资有限公司 20,300,000 10.89%
3 吉林省英才投资有限公司 10,000,000 5.37%
4 于逢良 9,616,759 5.16%
5 赵展岳 8,003,100 4.29%
6 吉林省数字证书认证有限公司 8,000,000 4.29%
7 北京中软联盟科技发展有限公司 7,000,000 3.76%
8 国投高科技投资有限公司 6,605,000 3.54%
9 SUN GUIPING JUDY 2,780,000 1.49%
10 潘叶虹 2,660,000 1.43%
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人自首次发行以来的历次筹资、现金分红、送配股及净资产额变化情况
如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截
72,578.45
至 2020 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 2020 年 12 月 首次公开发行股票 50,827.70
合计 50,827.70
首发后累计派发现金红利金额 6,181.48
本次发行前最近一期末归属于上
市公司股东的净资产（截至 2022 135,724.15
年 12 月 31 日）
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
度 /2021 年度 /2020 年度
总资产 183,220.27 188,733.61 170,179.34
股东权益合计 139,326.70 141,217.72 126,649.10
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2022 年 12 月 31 日/2022 年 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
度 /2021 年度 /2020 年度
归属于母公司股
135,724.15 138,642.88 125,202.46
东权益合计
营业总收入 49,118.20 81,617.58 61,037.64
利润总额 -1,967.73 17,528.22 13,444.24
净利润 -2,337.14 15,735.99 11,542.33
归属于母公司股
-3,364.85 14,607.79 10,731.73
东的净利润
经营活动产生的
322.54 12,603.17 11,053.41
现金流量净额
投资活动产生的
-9,274.65 -8,252.43 -638.68
现金流量净额
筹资活动产生的
-4,761.61 2,816.47 45,670.87
现金流量净额
2、主要财务指标表
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） -0.19 0.81 0.79
稀释每股收益（元/股） -0.19 0.81 0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
-0.20 0.75 0.80
股）
非经常损益（万元） 272.09 1,151.63 -58.31
加权平均净资产收益率（%） -2.46 11.09 14.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-2.66 10.22 14.57
益率（%）
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 3 月 22 日，除本保荐机构通过衍生投资部柜台持仓持有发行人
33,528 股股票外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会
影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于本保荐机构为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市
场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保
荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要
关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 2 月 7 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说
明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制
部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整
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体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行表决，4 票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行
使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对
投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目
履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业
意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通
过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业
务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务
内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核
小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规
则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通
过后，再报送深圳证券交易所审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了长春吉大正元信息技
术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票申请材料，并于 2022 年 10 月召
开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，
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达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐长春
吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行申请材料上报深圳证券交易所。
根据全面注册制的规定及行政许可事项过渡期安排的要求，本保荐机构内核
委员会内核小组已核查了长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行
股票项目申请材料并召开内核会议审议，并于 2023 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月
24 日进行通讯表决。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7
人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请材料上报深圳证
券交易所。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
经查验发行人第八届董事会第十四次会议的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2022 年
8 月 17 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况
专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报计划>的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的
议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次
非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。发行人独立董事发表了同意的事前认
可意见及独立意见。
2022 年 8 月 18 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公
开发布了《第八届董事会第十四次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。
经查验发行人第八届董事会第十八次会议的会议通知、议案、表决票、会议
决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2023 年
2 月 23 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公
司<2022 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<向特
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定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司
与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2023 年 2 月 24 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公
开发布了《第八届董事会第十八次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。
2023 年 5 月 23 日公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
减公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关
于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司<2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司与特定
对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>暨关联交易的议案》《关于
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案，发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2023 年 5 月 25 日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等媒体上公
开发布了《第九届董事会第三次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022 年 9 月 30 日，发行人依法召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》 关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公
司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条
件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报计划>的议案》《关于同意特定对象免于发出收购要约
的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票
具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
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2023 年 3 月 13 日，发行人依法召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，
发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会符合
法定程序和发行人章程的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行
的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行方案的
调整不属于发行方案的重大变化，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，
本次发行方案的调整不存在对本次发行构成实质影响的情形；发行人 2022 年第
一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围
和程序合法有效。
发行人本次发行事宜尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及
《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年第一次临时股东大会决
议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“第三节 对
本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注
册管理办法》的有关规定”。
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三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规
定
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核
查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关
规定，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形。
具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天职业字[2023]25568 号），发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度财务报表进行了
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]110Z0057 号），
审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人于 2023 年 4 月 4 日在深
交所网站披露《2022 年度财务报表审计报告》和《2022 年年度报告》，履行了
相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经登录中
国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交
易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情
形。
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4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的核查文件、公安机关
出具的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网等部门或机构网站查询，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项
规定的情形。
5、根据发行人实际控制人于逢良、刘海涛填写的核查文件、公安机关出具
的无犯罪记录证明并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，
发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形。
6、根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经登
录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规
定的情形。
（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集资金总额为不超过 17,970.87 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告以及发行人的说明等文件。经核查，发行人本次募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第一次临时股东大会决议等文件。经核查，公司本次向特定对象发行股票的募
集资金投资项目为补充流动资金。资金投向不属于财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性
保荐机构查阅了本次募集资金使用可行性分析报告，核查了实际控制人及其
控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，本次募集资金
投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
发行人本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 17 日）与首次公开发行股票上
市日（2020 年 12 月 24 日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第
十六条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、募集
资金使用可行性分析报告、发行人 2022 年度向特定对象发行股票预案、第八届
董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、第九届董事会第三
次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人 2023 年第一次临时股
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东大会决议。
发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%；截至本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 17
日），前次募集资金投向未发生变更，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过十八个月。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 17,970.87 万元，募集资金扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。发行人主营业务为网络安全产品、网络安全服
务和网络安全生态，本次发行可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好
地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从
而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实
基础，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注
册管理办法》第四十条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、第八
届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十八次会议决议、第九届董事会第
三次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议和 2023 年第一次临时股东大会
决议、经会议批准的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。经核查，发
行人本次发行的对象 1 名，为符合股东大会决议规定的自然人，符合《注册管理
办法》第五十五条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022
年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会决议。经核查，本次发
行为公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于公司实际控制人，
因此定价基准日确定为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于为定
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价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的定价基准日为公
司第八届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行的价格为 15.71 元/股。
综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条
的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人 2022 年度向特定对象发行股票的募集说明书、2022
年第一次临时股东大会决议、2023 年第一次临时股东大会决议。本次发行完成
后，本次发行对象承诺认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让，发行对象
在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了发行人及本次发行的认购对象于逢良先生出具的承诺函，本
次发行中发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
经模拟测算本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，
发行人实际控制人仍为于逢良、刘海涛，本次发行不会导致发行人控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）业绩下滑或亏损的风险
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2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司营业收入分别为 61,037.64 万元、
81,617.58 万元及 49,118.20 万元；公司净利润分别为 11,542.33 万元、15,735.99
万元及-2,337.14 万元。公司 2022 年业绩亏损，主要原因一是受 2022 年复杂严峻
的外部环境，宏观经济下行等不利影响，公司签单、实施和验收交付延迟，致使
公司营业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备与员工激励等方面均
加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。
若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达
到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公司
未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。
（二）应收账款不能及时回收或无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 35,569.71 万元、43,477.96 万元和
38,810.47 万元，占营业收入比例分别为 58.28%、53.27%和 79.01%。
其中，公司账龄 1 年以上应收账款余额分别为 13,876.96 万元、17,457.70 万
元和 25,355.57 万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 39.01%、40.15%
和 65.33%，公司账龄 1 年以上应收账款占比较高。
随着公司经营规模持续扩大，公司应收账款余额可能将持续增加。因宏观经
济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户
付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收
的风险。
（三）行业政策风险
网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家
鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果未来国家关
于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业相关产品的审
核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公
司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
（四）市场竞争风险
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网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受
到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加
可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以
及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究
机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了
市场竞争的激烈程度。
（五）技术研发与产品升级风险
伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不断进步
与创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安全漏洞
危害性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。虽然公
司每年投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市场
竞争趋势及相关技术更新换代、市场拓展等不及预期，一旦公司的研发方向出
现偏离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市场开拓
及其持续创新和盈利能力产生不利影响。
（六）产品销售季节性风险
公司的产品销售具有较为明显的季节性特点，主要原因在于公司目前的主要
客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往
实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。许多客户在
每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，下
半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年的第三、四季度往往出
现收入增加的现象。公司在销售上的这一季节性波动可能导致公司的收入、利润
水平及经营性现金流量在一年内具有较大的不均衡性，并对公司的日常生产经营
活动产生一定的不利影响。
（七）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和
财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司
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股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发
[2018]42 号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与教学科研无
关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022 年 12 月
31 日，吉林大学全资子公司吉林吉大控股有限公司已转让公司部分股份，若未
来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”“Jilin
University”名号的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发展概况
1、网络安全行业简介
公司所处行业为网络安全行业，该行业的主要业务包括网络安全产品及服务、
网络安全生态。业务领域涉及密码安全、身份和信任、数据安全、政务应用、物
联网等，主要客户包括政府、军队以及金融、能源、电信、制造业等多个行业的
大中小型企、事业单位。
2、行业发展概况
面对日益复杂的全球网络安全形势和国内网络安全现状，党的十八大报告中
强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太空安全置于
同一战略高度。2014 年，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立，充分
体现了国家对信息安全的重视程度。
根据国家计算机网络应急技术处理协调中心（英文简称“CNCERT”）2019
年 4 月发布的《2018 年我国互联网网络安全态势综述》，虽然 2018 年全年未发
生大规模病毒爆发、大规模网络瘫痪的重大事件，但关键信息基础设施、云平台
等面临的安全风险仍较为突出，APT 攻击、数据泄露、分布式拒绝服务攻击等问
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题较为严重。网络安全威胁日益突出，网络安全风险不断向政治、经济、文化、
社会、生态、国防等领域传导渗透。
2021 年，“十四五规划”发布，对加快数字化发展做出一系列部署，提出要
培育壮大网络安全等新兴数字产业，在健全法律法规，加强重要领域数据资源、
重要网络和信息系统安全保障方面提出了明确要求。网络安全产业作为实现数字
资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障。
2022 年，“十四五”数字经济发展规划中明确了“十四五”时期我国数字经
济的发展目标，即到 2025 年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增
加值占 GDP 比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明
显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，
我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。同时，规划中也强调：支持网络安全保
护技术和产品研发应用，推广使用安全可靠的信息产品、服务和解决方案。强化
针对新技术、新应用的安全研究管理，为新产业新业态新模式健康发展提供保障。
加快发展网络安全产业体系，促进拟态防御、数据加密等网络安全技术应用。加
强网络安全宣传教育和人才培养，支持发展社会化网络安全服务。
3、行业市场概况
根据中国网络安全产业联盟的发布的《中国网络安全产业分析报告（2021
年）》《2022 年中国网络安全市场与企业竞争力分析）》，2021 年我国网络安
全市场规模为 614 亿元，受经济下行影响市场规模增速放缓，2021 年同比增长
15.4%，随着《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》和《关键基础
设施保护条例》等关键政策的发布，新的需求将形成可观的增量市场，预计未来
三年网络安全市场将保持超过 15%的增速，到 2024 年市场规模将超过 1,000 亿
元。据 IDC 披露 2022 年我国数字政府安全软件市场规模 54.85 亿元，安全硬件
市场规模 64.9 亿元，同比增长 31.5%。
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2021 年网络安全市场规模及增速（亿元）
1200 21.6% 25%
17.7%
15.4%
1000 11.3% 15%
800
614 5%
600 532
478
393 -5%
400
200 -15%
0 -25%
2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E
市场规模（亿元） 增速
数据来源：中国网络安全产业联盟《2022 年中国网络安全市场与企业竞争力分析》
（二）发展趋势
1、公司所处行业受到数字经济发展的带动，呈现向好的发展趋势。
（1）数字政府
当前全国各地区相继出台了数字政务建设规划或行动规划，构建“数字化、
智能化、一体化”现代数字政府。IDC 在 2023 年披露，我国数字政务 2022 年的
市场规模 1,372 亿元，预计到 2026 年将达到 2,173 亿元。
（2）数字国防
在数字化时代，国家安全的边界也在被全新的定义。国与国之间的对抗，数
字科技之战都是首当其冲。国家高度重视数字国防建设，提出在 2035 年基本实
现国防和军队现代化的目标。十四五规划提出，要全面推进要全面推进国防和军
队现代化建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。2023 年国防支出预算
1.58 亿元，比 2022 年增长 7.2%，未来国防和军队现代化将迈出重大步伐。
（3）数字社会
数字化的全面渗透，人类社会进入数字社会时代。国家十四五规划提出加快
数字社会建设步伐，以“数字化、网络化、智能化”深度融入社会，形成全连接、
全共享、全融合、全链条的社会运行新形态，重点涉及医疗、教育和养老等涉及
国计民生的领域。2022 年 9 月，国务院常务会议确定以政策贴息、专项再贷款
方式，支持高校院所、医院等九大领域设备购置和更新改造，合计涉及 1.7 万亿
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元贷款总额，为数字化社会建设升级提供了有力保障。
（4）数字生态体系
以“数字产业化、产业数字化、数字化治理”为主线，以人工智能、区块链、
云计算、量子技术和大数据为技术支撑，重点建设数字基础设施、安全基础设施，
促进数字产业与实体产业融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群生态链。我
国数字经济占比、SaaS 支出占比、数字化业务支出占比、数字化人才占比等或将
在未来 5 年内超过 50%。根据 IDC 对 2023 年中国数字化业务的预测，到 2023
年中国企业在数字化业务上的支出将达到经济增长的 4 倍，到 2027 年中国 2000
强公司 40%的总收入将来自数字化产品、服务和体验，到 2025 年中国四分之一
的组织在可持续性相关的数字技术支出将在 2022 年的基础上增加 25%以上。
2、公司所处行业法律体系不断完善，需求加快释放。
近年来中国政府在各大行业持续加强网络安全的监管，促进各行业投入资源
对网络安全体系进行建设与体系完善。2016 年 3 月印发的《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出强化网络安全保障、完善国家网
络安全保障体系。2017 年 6 月开始实施的《网络安全法》中明确了国家重点保
护的关键信息基础设施：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、
公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者
数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，
在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。2019 年 10 月，全国人大通
过《密码法》，该法案将有效规范密码应用和管理，保障网络与信息安全，提升
密码管理科学化、规范化、法治化水平。2021 年《数据安全法》《个人信息保护
法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络
安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》，2022 年《网络安全标准实
践指南—个人信息跨境处理活动安全认证规范》《信息安全技术关键信息基础设
施安全保护要求》 关于加快推进电子证照扩大应用领域和全国互通互认的意见》
以及 2023 年《工业和信息化部等十六部门关于促进数据安全产业发展的指导意
见》等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发布，伴随着网络安全法律法规
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不断完善优化，网络安全标准体系进一步完善，推动需求侧不断加大网络安全投
入，促进网络安全市场不断壮大。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方
的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及
服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次向特定对象发行中不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
1、发行人聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所
作为本项目的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项
目的审计机构，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人 2022 年年
度审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机
构依法出具了专业意见或报告。
2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
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见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
2、除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发
行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符
合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐长春吉大正元信息技
术股份有限公司申请向特定对象发行股票。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长春吉大正元信息技术股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：邓 津
保荐代表人
签名：宁 博
签名：刘 奇
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名： 王治鉴
总经理
签名： 吴宗敏
法定代表人、董事长
签名： 霍达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书
招商证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文
件的规定，我公司授权宁博、刘奇两位同志担任长春吉大正元信息技术股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职
调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
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长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人签字：签名：宁 博
签名：刘 奇
法定代表人签字：霍达
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-1-28
