证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-035
浙江泰坦股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”、“泰坦股份”）收到深圳证券交
易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2023〕第 285 号）（以下简称“关注函”）后，高度重视，认真组织公
司相关部门和单位就关注函涉及的问题进行逐项落实、反馈和回复。现将相关问
题回复公告如下：
关注函问题一
说明截至回函日，应收新疆扬子江 9,127.62 万元合同款项是否收回，相关设
备目前是否在新疆扬子江名下并由其实际使用，如是，请结合三份设备买卖合同
的具体内容，说明你公司卖出设备不久后又重新购回的商业合理性及相关考虑
回复：
截至 2023 年 5 月 31 日，浙江泰坦股份有限公司与新疆扬子江纺织有限公司
（以下简称“扬子江公司”、“扬子江纺织”）于 2022 年度签订了三份设备买卖合
同合同编号分别为 2022154、2022380、2022381，合同标的为 TT8001 喷气织机
352 台、穿经机 1 台、TQF-K80-500 锭转杯纺纱机 30 台，合同总价为 9,127.62
万元。合同标的已全部交付扬子江公司，公司已全额确认收入。公司已收到标的
货款 7,863.69 万元，应收货款 1,263.93 万元，付款期限为 2024 年 6 月。上述合
同设备扬子江公司均已经实际使用，并使用状况良好。
公司在原有阿克苏纺织业务布局基础上，计划在纺织产业形成规模优势，拓
宽产品市场渠道。经深入调研，认为本次收购符合公司发展规划，一方面拓展纺
织业务，为公司提供相对稳定的营收规模，另一方面促进纺机产品的市场销售，
推动纺机产品的技术升级进步。
1
（一）设备买卖合同主要约定情况
2022 年度，公司与扬子江公司分别签订了编号为 2022154、2022380、2022381
设备买卖合同，合同总价为 9,127.62 万元，合同标的为 TT8001 喷气织机 352 台、
穿经机 1 台、TQF-K80-500 锭转杯纺纱机 30 台，具体合同约定情况见下表：
序 合同 数量 金额
日期 合同标的 付款方式
号 编号 （台） （万元）
定金 100 万元，提
货前支付 280 万
TQF-K80-500 元，1,500 万元银行
1 2022-3-22 2022154 15 2,145.00
锭转杯纺纱机 按揭，余 265 万元
分 4 期支付，2023
年 12 月付清。
TT8001 喷气 定金 100 万元，提
352
织机 货前支付 778.62 万
元，3400 万元通过
2 2022-6-22 2022380 4,882.62
租赁融资，余款 604
穿经机 1
万元分 7 期支付，
2024 年 6 月付清。
定金 100 万，提货
前支付 280 万元，
1450 万元通过银行
TQF-K80-500
3 2022-6-22 2022381 15 2,100.00 供应链融资，余款
锭转杯纺纱机
270 万元分 7 期支
付，于 2024 年 6 月
付清。
- 合计 - - 9,127.62 -
（二）设备发货与收入确认情况
依据公司与扬子江公司的合同履约情况，公司从 2022 年 7 月开始发货，截
至 2023 年 5 月 31 日累计发货 TT8001 喷气织机 352 台、穿经机 1 台、TQF-K80-500
锭转杯纺纱机 30 台，合同标的已全部交付；公司已全部按照会计准则确认收入，
确认收入金额（含税）9,127.62 万元，不含税收入 8,077.54 万元，分别在 2022
年度确认收入金额（含税）2,145.00 万元，不含税收入 1,898.23 万元，相应成本
1,333.67 万元，毛利额 564.56 万元，该笔收入已反映在 2022 年度审计报告中。
在 2023 年 4 月份确认收入金额（含税）6,982.62 万元，不含税收入 6,179.31
万元，相应成本 4,868.08 万元，毛利额 1,311.23 万元。
（三）回款和应收账款情况
依据合同约定情况，公司从 2022 年 3 月起收到扬子江公司第 1 笔定金 100
2
万元，截至 2023 年 5 月 31 日累计收到货款 7,863.69 万元，扬子江公司剩余应收
账款 1,263.93 万元。在收到的货款中，1,500 万元扬子江公司通过浙商银行新昌
支行的买方信贷的方式支付给公司，4,850 万元扬子江公司通过江苏金租融资租
赁的方式支付给公司。公司分别于 2022 年度收到 3,264.18 万元，2023 年 1 月到
2023 年 5 月收到 4,599.51 万元。
截至 2023 年 5 月 31 日，扬子江公司剩余应收账款 1,263.93 万元，剩余收款
日期分别为 2023 年 6 月前 627.43 万元、2023 年 9 月 192.25 万元、2023 年 12
月 192.25 万元、2024 年 3 月 126.00 万元、2024 年 6 月 126.00 万元。
（四）扬子江设备投入生产情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF50069
号审计报告相关情况，扬子江公司向公司购买的设备已于 2022 年 8 月与 2023
年 4 月作为固定资产投入生产经营使用。
根据现场考察，上述合同设备扬子江公司均已实际使用，并使用状况良好。
（五）商业合理性及相关考虑
1、上市公司纺织板块布局
2020 年初，公司在阿瓦提县（比邻图木舒克市）设立控股子公司阿克苏普
美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业务。2021 和 2022 年，分别实
现纺织业务收入 1.68 亿元和 2.19 亿元，净利润分别为 0.12 亿元和-0.03 亿元。经
过三年时间，公司已在纺织行业积累相应的人才团队、生产技术、销售资源和管
理经验，公司希望在周边相应地区进一步扩大纺织行业布局，实现纺织行业的规
模效应。
2、当地纺织原材料资源丰富，生产成本相对较低
根据公开资料，2022 年图木舒克市棉花种植面积为 109.04 万亩，棉花产量
为 16.73 万吨，加上周边县市棉花产量较多，可为纺织工业提供较为充足的原材
料。图木舒克市及周边区域棉花原材料资源丰富，能源价格上更具优势，对于纺
织企业降低成本，有着重要作用。同时，图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中
巴经济走廊”的重要节点，机场、铁路、公路三位一体的对外交通网络较为完善。
3、公司纺织业务和纺机业务的相互促进
公司立足纺织机械主营产品，坚持自动化、智能化及绿色化的研发方向，积
极开发新机型，丰富产品品种。纺织工业是纺机业务的直接下游，扩展纺织业务，
3
一方面为公司提供相对稳定的营收规模，同时纺机业务更加贴近下游市场，为转
杯纺纱机、喷气织机和剑杆织机等产品提供了良好的实践场地和持续反馈，也为
周边下游客户提供参观考察的样板基地，促进纺机产品的市场销售，推动纺机产
品不断向智能化、高效化、节能化发展，产品稳定性及使用寿命也不断提升。
4、本次收购符合公司发展规划
2022 年，泰坦股份在设备销售过程中结识本次交易标的公司，通过转杯纺
纱机、喷气织机销售谈判和售后服务，泰坦股份进一步了解标的公司生产经营及
纺织行业运行情况。标的公司目前仍处于主要建设期，预计至 2025 年底基本完
工。交易对方考虑到建设周期较长，综合各方面因素予以股权转让。标的公司现
已建成纺纱和织布各一个车间，生产经营运行正常。
公司计划在纺织产业形成规模优势，拓宽产品市场渠道。经深入调研，认为
本次收购符合公司发展规划，一方面拓展纺织业务，为公司提供相对稳定的营收
规模，另一方面促进纺机产品的市场销售，推动纺机产品的技术升级进步。
综上，截至本关注函回复日，公司应收扬子江公司 9,127.62 万元合同款项
大部分已收回，相关设备目前在扬子江公司名下并由其实际使用，买卖合同正常
履行，公司与扬子江公司纺织机械买卖交易符合业务实际情况。同时公司收购扬
子江公司 100%股权的商业行为符合公司发展规划，具有商业合理性。
关注函问题二
结合标的公司所处行业环境、业务模式及近三年营业收入、净利润变化（扣
除相关政府补助等非经常性损益）等情况，说明你公司收购新疆扬子江 100%股
权的必要性、合理性，标的公司主营业务是否具备持续盈利能力，相关投资决策
是否审慎
回复：
（一）公司收购扬子江公司 100%股权的必要性、合理性
1、结合标的公司所处行业环境看，标的公司具有一定的市场和发展机遇
标的公司扬子江公司主营纺纱、织布业务，属于纺织服装行业，我国纺织工
业产业链完整，行业韧性较强。近期，纺织服装行业发展环境呈现复苏变化。主
要情况如下：
（1）全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础
2022 年 7 月，联合国发布的《世界人口展望 2022》报告显示，据联合国的
4
最新预测，世界人口将在 2030 年和 2050 年分别增长至约 85 亿和约 97 亿，到本
世纪 80 年代达到约 104 亿的峰值，并在本世纪结束前维持这一水平。全球人口
增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础。
（2）我国纺织工业产业链完整，消费同比增长，行业韧性较强
公开资料显示，2023 年 1-5 月，规模以上纺织企业工业增加值同比下降 3.6%，
营业收入 17,892 亿元，同比下降 5.2%；利润总额 444 亿元，同比下降 27.5%。
规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降 3.5%、6.4%、1.9%，化纤产量同
比增长 2.7%。1-5 月，全国限额以上单位消费品零售总额 68,721 亿元，同比增
长 8.7%，其中，限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长 14.1%，
实物商品网上穿类商品零售额同比增长 14.6%。1-5 月，我国纺织品服装累计出
口 1,182 亿美元，同比下降 5.3%。5 月当月，纺织品服装对全球出口 253 亿美元，
同比增长 13.1%。
（3）我国纺织产业逐步向中西部转移
全球纺织产业经历了由欧美向亚洲、拉美的迁移过程，在亚洲内部也经历了
从日韩向中国再向东南亚、南亚、中亚的逐步扩散进程。近几年来，我国东部沿
海地区综合成本不断上涨，使得山东、江苏、浙江等地的纺织业向新疆、宁夏、
河南、湖北、江西等中西部省份转移，一些大型纺织企业纷纷选择在新疆建立生
产基地。在国家政策大力支持下，新疆纺织服装产业得到快速发展，固定资产投
资迅速增长，就业人数显著增加，产业规模不断壮大，结构调整不断优化，已形
成较完整的产业链条，涵盖了化学纤维、纺纱、织造、印染、服装服饰、家用纺
织品、针织品、产业用纺织品等生产领域。
目前，纺织服装行业处于恢复阶段，背后驱动是需求复苏。未来，纺织服装
行业在产业规模化、集群化、品牌化、生产智能化等背景下，行业的市场规模、
国际竞争力将有所扩展和提升，行业具有一定的发展机遇。
2、标的公司主营业务符合区域产业发展规划，政策环境良好
根据公开资料，2022 年，新疆棉花种植面积 3,745.4 万亩，占全国 83.2%；
总产 539.1 万吨，占全国棉花总产量 90.2%。截至 2021 年底，新疆纺织服装产业
固定资产累计投资 2,582.2 亿元，年均增长率为 20.1%，棉花产业带动轧花、仓
储、检测、棉纺、服装、物流等全产业链 21.5 万人就业，纺织服装产业已成为
新疆当地吸纳就业的重要渠道。
为推动新疆经济社会发展，支持纺织服装行业持续高质量发展，陆续出台《新
疆维吾尔自治区纺织工业“十三五”发展规划》《大力发展纺织服装产业，促进
5
百万人就业规划纲要》《关于进一步完善自治区棉花及纺织服装产业政策措施的
通知》《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》等规划、政策，标的公司所在
的图木舒克市是新疆乃至全国重要的优质商品棉生产基地之一，标的公司主营业
务政策环境良好，符合当地产业发展规划。
3、本次收购的必要性、合理性
2020 年初，浙江泰坦股份有限公司在阿克苏地区阿瓦提县（比邻图木舒克
市）设立控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业
务。近两年实现纺织收入合计 38,724.31 万元，净利润合计 785.78 万元。经过三
年的积累，公司在纺织行业积累了相应的人才团队、生产技术、销售市场和管理
经验，公司希望在周边相应地区进一步加大纺织行业布局，实现纺织行业的规模
效应。公司通过本次收购获得扬子江公司 100%股权，将进一步满足公司未来业
务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在行业上下游的全面发展，壮大公司
各个业务板块的经营发展，符合公司既定的战略发展需要。
综上所述，公司本次收购，系综合考虑国家产业政策、行业发展环境、公司
发展规划、标的公司具体情况等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远发展，
具备必要性与合理性。
（二）标的公司主营业务是否具备持续盈利能力
标的公司扬子江公司成立于 2021 年，系图木舒克市技术开发区重点招商引
资项目之一，2021 年标的公司处于筹建期，2022 年标的公司完成一期厂房建设
后部分纺纱正式投产。
标的公司采取以销定产的销售模式，根据客户与市场需求提供产品。主要原
材料为棉花、精梳落棉和木桨等，经过气流纺纺纱工序后形成棉纱，纱线直接出
售，或根据客户需求通过喷气织机织造为布。公司主要采用直销方式直接面向终
端生产性客户。近两年标的公司营收及利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 1-5 月
营业收入 4,719.58 6,912.25
毛利率 -21.56% 6.06%
净利润 -664.51 917.47
扣非后净利润 -1,586.61 -186.55
2022 年系扬子江公司纺纱业务投产第一年，产品产能处于爬坡期，产量尚
未形成规模效应，材料成本、人工、费用单耗等较高，导致 2022 年经营亏损。
6
2023 年，扬子江公司加大纺纱业务产能投入，新购置 15 台转杯纺纱机，同时织
布业务规模化投产，2023 年 1-5 月营收规模快速扩大，已超过 2022 年全年营收，
产品毛利率达到正常水平，扬子江公司盈利能力逐渐增强。
目前，在纺织行业消费需求复苏的背景下，扬子江公司订单饱满，随着扬子
江公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，扬子江
公司具备可持续的盈利能力。
（三）相关投资决策是否审慎
公司针对本次收购，履行的相关决策程序如下：
2023 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署收购意向书的议案》。
2023 年 7 月 18 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股权的议案》。
2023 年 7 月 18 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股权的议案》。
2023 年 7 月 18 日，独立董事就本次收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股
权事项发表了独立意见，同意公司本次收购事项，认为：本次收购是公司从长远
发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，深入探索拓展产
品种类，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，逐步提升产品品牌影响及核心竞争
力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会
对本次收购事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组，上述收购事项是根据
公司的实际情况及发展战略作出的投资决策，公司管理层经过多次讨论，审慎研
究，通过了公司内部决策程序，同时公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关文件的规定履行了审议程序，并由独立董事发表独立意见，
公司投资决策较为审慎并符合规定要求。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为公司收购扬子江公司 100%股权的交易符合公司实际投
资情况，在所有重大方面，我们没有发现影响标的公司主营业务持续盈利能力的
重大事项，相关投资决策符合公司决策规定要求。
7
关注函问题三
补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的
公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，说明收购完成后是否会实际构成对外财务资助或非经营性资金占
用。
回复：
（一）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司期末预付款项主要系公司预付原料采购供应商货款，上述供应商处于正常经营状态、涉
及的交易服务合理且符合其经营范围，同时注册资本规模较大、资信情况良好，上述预付款项期后到货转销情况正常，不存在
资金占用的情形。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司前五大预付款项情况如下：
单位：万元
经 涉及
序 营 是否为 款项形成时 的交
主要供应商 预付款项 注册资本 经营范围 资信情况 期后到货情况
号 状 关联方 间及背景 易或
态 服务
8
纺织原料及产品、化工原料
及产品（危险化学品除外）、
饲料及其原料、金属材料及
制品、木材、建材、矿产品、
机械产品、农副产品（食品 原材
江苏易棉电 不存在被列 2023 年 5 月/
除外）的购销（含网上销售）； 存 料棉
1 子商务有限 624.75 5,000.00 为失信被执 否 预付棉花采 已到货
软件开发、货运配载信息服 续 花采
公司 行人 购货款
务；自营和代理各类商品和 购
技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；与贸易
有关的代理业务。
原材
巴楚县银信 籽棉加工、收购；皮棉、絮 不存在被列 2023 年 5 月/
存 料棉
2 棉纺有限公 190.80 500.00 棉、纺纱、梳棉胎、PET 塑 为失信被执 是 预付棉纱采 已到货
续 纱采
司 钢带的生产与销售。 行人 购货款
购
棉纱、纺织品、服装的生产
加工与销售；批发零售：其
他机械设备及材料、皮棉、 原材
不存在被列 2023 年 4 月/
新疆利华纺 棉短绒、棉花副产品；场地 存 料棉
3 133.64 30,000.00 为失信被执 否 预付棉纱采 已到货
织有限公司 租赁、房屋租赁、仓储服务、 续 纱采
行人 购货款
一般货物与技术的进出口业 购
务、技术服务和技术咨询、
纸管生产加工及销售。
棉花收购，加工及销售；纺
原材
阿克苏普美 织品、面料、服装及辅料、 不存在被列 2023 年 5 月/
存 料棉
4 纺织科技有 59.08 2,000.00 家纺、棉纺织品的生产与销 为失信被执 否 预付棉纱采 已到货
续 纱采
限公司 售；货物进出口；技术进出 行人 购货款
购
口。
9
淀粉及淀粉制品、葡萄糖及
其副产品的生产、销售；氨
基酸（赖氨酸、L-苯丙氨酸、
异亮氨酸、苏氨酸、长链二
元酸）、发酵中间体（截短 原材
新疆一和生 侧耳素、土霉素钙粗品、盐 不存在被列 2023 年 5 月/ 料玉
存
5 物有限责任 25.11 8,800.68 霉素粗品）及其副产品的生 为失信被执 否 预付玉米淀 米淀 已到货
续
公司 产、销售；玉米、甜菜及其 行人 粉采购货款 粉采
它农副产品购销，机电、化 购
工产品销售。经营本企业自
产产品及技术的出口业务和
本企业所需机械设备、原辅
材料及技术的进口业务。
合计 1,033.38
占比 88.70%
注：期后到货情况统计截至 2023 年 7 月 25 日。
10
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司期末其他应收款“往来款”主要系关联方往来借款，上述款项于期后已归还，标的公司其他应
收款“往来款”情况如下：
单位：万元
序号 交易对方名称 金额 关联关系 款项形成时间及背景 期后归还情况
公司实际控制人蒲开容、副
1 阿克苏疆渝纺织有限公司 650.45 2022 年 9 月-2023 年 5 月/往来借款 期后已归还
总经理徐杨投资的企业
公司控股股东图木舒克明同
2 高丽娟 9.86 2022 年 1-3 月/往来借款 期后已归还
咨询管理有限公司的股东
3 熊宗建 3.60 无 2022 年 10 月/往来借款 期后已归还
合计 663.91
期后收回比例 99.46%
注：期后归还情况统计截至 2023 年 7 月 25 日。
标的公司预付款项正常，其他应收款“往来款”期后已收回，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司已补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经
营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营
性资金占用。
11
关注函问题四
说明标的公司无形资产的具体构成，其评估大幅增值的原因及合理性，以及
评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性，在
此基础上，进一步说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和
中小股东合法权益
回复：
（一）无形资产大幅增值的原因及合理性
1、标的公司无形资产的构成及评估情况
标的公司无形资产的构成以及评估情况如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产－土地使用权 7,105,234.80 21,760,400.00 14,655,165.20 206.26
无形资产－其他无形资产 8,247.49 9,570.00 1,322.51 16.04
合计 7,113,482.29 21,769,970.00 14,656,487.71 206.04
从 上表可知，标的公司无 形资产账面价值 7,113,482.29 元，评估价值
21,769,970.00 元，评估增值 14,656,487.71 元，增值率 206.04%，无形资产增值主
要来源于国有土地使用权的增值。
2、国有土地使用权的评估过程
（1）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、
收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。
待估宗地为工业用地，图木舒克市工业用地土地市场上存在真实交易案例，
可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本
状况等类似的工业用地出让案例，可采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准
地价覆盖区域，但基准地价的基准日距评估基准日超 10 年，故不选用基准地价
系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过
于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准
确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不
具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。
根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资产收集情况等相关因素，
确定采用市场法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。
12
（2）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估
基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易
案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区
位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限
的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，并考虑契税后计算确定
土地使用权评估价值。计算公式为：
比准地价＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位
因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
评估单价＝比准地价×土地使用年限修正系数
评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）
（3）市场法可比案例的选择
本次根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查
询当地国土资源局网站及中国土地市场网，对周边可比土地交易案例进行搜集、
整理筛选，通过对比区位因素、权益因素等核心影响因素，最终确定最适宜的可
比案例。
在选择周边可比土地案例进行比较时，结合土地的实际情况，对多项核心指
标因素进行了调查和筛选，具体如下：
1）土地性质及用途上具有可比性
标的公司的待估土地及可比交易案例的土地性质均为国有出让土地，用途均
为工业用地，在土地性质及用途上具有可比性。
2）待估土地和交易案例在位置上具有可比性
标的公司待估土地位于新疆省图木舒克市唐王城路 31 号，三个可比交易案
例分别位于达坂山工业园唐王城路以东、湛江路以南，达坂山工业园中心路以东、
湛江街以南，达坂山工业园唐王城路以东、湛江街以南。可比交易案例土地举例
待估土地较近，直线距离在 2 公里以内，在位置上具有可比性。
3）交易时点上具有可比性
可比案例的交易日期与本次评估基准日的时点接近，因此交易时点上具有可
比性。
13
实例概况详见下表：
序号 因素\案例 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
1 所属行政区 图木舒克市 图木舒克市 图木舒克市
达坂山工业园唐王 达坂山工业园唐王
达坂山工业园中心
2 地块位置 城路以东、湛江路 城路以东，湛江街
路以东，湛江街以南
以南 以南
3 用途 工业用地 工业用地 工业用地
4 交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
5 土地使用年限（年） 30 30 30
新疆集彩纺织科技 新疆舜泽纺织科技 新疆集彩纺织科技
6 土地使用权人
有限公司 有限公司 有限公司
7 交易情况说明 正常 正常 正常
8 交易日期 2022 年 8 月 10 日 2022 年 11 月 1 日 2022 年 11 月 1 日
9 宗地面积（㎡） 164,228.00 159,998.00 152,882.00
10 容积率 ≥0.9 ≥0.8 ≥0.9
11 交易金额（元） 6,651,200.00 6,479,900.00 6,191,700.00
12 土地单价（元/㎡） 40.00 40.00 40.00
13 资料来源 中国土地市场网 中国土地市场网 中国土地市场网
综上，在调查中和选取可比案例时，评估遵循“土地性质用途上一致性”、
“同等条件下位置与待估对象接近”、 交易日期与本次评估基准日接近”等原则，
保证了国有土地使用权市场法案例的可比性。
（4）各项参数的修正
1）交易情况等因素的修正
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择
交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。
A、交易情况：指交易是否处于正常情况下，或者处于拍卖等非正常情况；
B、交易时间：指评估基准日和可比案例交易时间差异因素；
C、区位因素：指产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素；
D、权益因素：指用地性质、土地用途、租赁情况和相邻关系限制因素
E、实物因素：指宗地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况因素。
上述参数的具体修正情况如下：
A、交易情况修正：交易案例均为正常的市场成交价，故此次评估不作修正；
B、交易时间修正：交易案例的成交时间与评估基准日接近，故此次评估不
14
作修正；
C、区位因素修正：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在 2 公里以内，
产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素相近，故此次评估不作修正；
D、权益因素修正：交易案例与待估对象均为国有出让工业用地，用地性质
相同、土地用途相同，租赁情况和相邻关系限制因素相近，故此次评估不作修正；
E、实物因素：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在 2 公里以内，宗
地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况相近，故此次评估不作修正。
综上所述，本次选取的可比交易案例，交易情况均为成交价，交易日期与基
准日相近，均跟待估对象位置相近，区位、权益、实物等因素接近，因此本次对
于上述因素未作修正。
2）使用年限修正
标的公司待估土地使用期限至 2051 年 7 月止，截至评估基准日，土地实际
尚余 28.13 年使用期，交易案例的出让年限为 30 年，因此需进行年限修正。
具体修正系数计算如下：
K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]
M：待计算土地尚可使用年期；N：该用途性质土地规定使用最高年限。
r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收
益还原。
综上所述，本次国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相关准则
要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的评估结
果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国有土地
出让价格的上涨所致。
无形资产大幅增值的原因主要系当地国有土地出让价格的上涨，无形资产的
增值具有合理性。
（二）评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因
及合理性
1、评估基准日，标的公司的抵押、质押、融资租赁事项
（1）2023 年 2 月 16 日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒
克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下 1#纺纱车间及其占
15
用的土地（新（2022）第三师不动产权第 0001252 号）为被评估单位在 2023 年
2 月 16 日至 2026 年 2 月 15 日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保
的最高债权额为人民币 1,350 万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为
1,000 万元整。
（2）2022 年 9 月 14 日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地
区 分 行 （ 以 下 简 称 ： 建 行 喀 什 分 行 ） 签 订 了 编 号 为
“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以 4,371,360.00 元的保证
金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”
的人民币流动资金贷款合同提供担保。
（3）截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为 12,511,505.01 元、
净值为 11,688,438.87 元和机器设备原值 30,137,164.45 元、净值为 25,783,511.58
元为其向图木舒克市城投融资担保有限责任公司对其提供向中国建设银行股份
有限公司喀什地区分行申请流动资金借款 20,000,000.00 元的保证担保提供抵押
担保，银行借款时间为 2022 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 15 日。
（4）新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限责任公司签订了编
号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、
“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融
资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入 15 台转杯纺纱机、352 台喷气织机及 1
台自动穿综机，合计受让价 69,826,240.00 元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、
“JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资
租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵
押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计
账 面 原值 30,137,164.45 元 ，账 面净 值 25,783,511.58 元 ）抵 押，获 得 合 计
65,953,084.00 元的担保金额。
（5）新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为
“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备
（合计账面原值 5,520,353.97 元，账面净值 5,300,003.78 元）。
2、本次评估未将上述事项考虑在内的原因及合理性
标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款主要
16
用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回款，融
资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。评估师经过查询、
了解、分析，截至基准日标的公司固定资产稳步投入，在纺织行业消费需求复苏
的背景下，随着标的公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的
持续提升，标的公司未来具备可持续的盈利能力，未来可以产生偿还债务的现金
流，未发现可能不能偿还上述借款的迹象，因此上述抵押、质押、融资租赁事项
不会对评估结论造成影响，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响，但作为
特殊事项在评估报告中进行了披露。
3、本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法
权益
本次评估结果最终采用资产基础法的评估结果，评估增值主要来源于国有土
地使用权的增值，国有土地使用权的评估结果合理，标的公司抵押、质押、融资
租赁等事项不会对评估结果造成影响，因此本次评估总体结果合理。
本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价
公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
经核查，资产评估师认为：
1）无形资产大幅增值的原因主要系国有土地使用权的增值。本次对国有土
地使用权采用市场法评估，国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相
关准则要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的
评估结果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国
有土地出让价格的上涨所致，无形资产的增值具有合理性。
2）标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款
主要用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回
款，融资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。经核实，未
发现可能不能偿还上述借款的迹象，上述抵押、质押、融资租赁事项不会对评估
结论造成影响。
3）本次评估增值主要来源于国有土地使用权的增值，国有土地使用权的评
估结果合理，因此本次评估总体结果合理。
本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价
17
公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
关注函问题五
结合《资产评估报告》第 6、7 页“被评估单位股权结构及历史沿革”相关表
格中显示标的公司实际出资金额 10,000 万元、出资比例 100%，与《审计报告》
显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的情况，在核实全部交易对手方
是否履行完毕出资义务的基础上，说明上述事项存在矛盾的原因，相关因素是否
影响评估结论，如涉及需更正事项，请及时履行信息披露义务
回复：
（一）实际出资情况存在矛盾的原因，相关因素是否影响评估结论
经核实，《资产评估报告》第 6、7 页“被评估单位股权结构及历史沿革”相
关表格中显示标的公司实际出资金额 10,000 万元、出资比例 100%，与《审计报
告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的原因系工作人员疏忽，误
写了实际出资金额和实际出资比例，导致《资产评估报告》中标的公司实际出资
金额、比例披露有误。评估机构已对《资产评估报告》正文之“一、委托人、被
评估单位概况及资产评估报告使用人”之“4、被评估单位股权结构及历史沿革”
进行了更正，具体更正如下：
1、报告更正前
新疆扬子江纺织有限公司成立于 2021 年 2 月，注册资本壹亿元，成立时公
司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
蒲开容 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。
2021 年 5 月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构
情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克市明同咨询管理有限公司 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
18
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商
登记资料等确认。
2022 年 6 月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见
下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克市明同咨询管理有限公司 8,900.00 89.00% 8,900.00 89.00%
图木舒克嘉渝企业管理中心
1,100.00 11.00% 1,100.00 11.00%
（普通合伙）
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商
登记资料等确认。
2023 年 4 月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有
限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权
情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克明同咨询管理有限公司 7,660.41 76.6041% 7,660.41 76.6041%
图木舒克嘉渝企业管理中心
946.79 9.4679% 946.79 9.4679%
（普通合伙）
新疆鸿棉纺织有限责任公司 1,392.80 13.9280% 1,392.80 13.9280%
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商
登记资料等确认。
截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。
2、报告更正后
新疆扬子江纺织有限公司成立于 2021 年 2 月，注册资本壹亿元，成立时公
司股东及股权结构情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
蒲开容 10,000.00 100.00% 0.00 0.00%
合计 10,000.00 100.00% 0.00 0.00%
19
上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。
2021 年 5 月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构
情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克市明同咨询管理有限公司 10,000.00 100.00% 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00% 5,000.00 50.00%
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商
登记资料等确认。
2022 年 6 月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见
下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克市明同咨询管理有限公司 8,900.00 89.00% 5,000.00 50.00%
图木舒克嘉渝企业管理中心
1,100.00 11.00% 350.00 3.50%
（普通合伙）
合计 10,000.00 100.00% 5,350.00 53.50%
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商
登记资料等确认。
2023 年 4 月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有
限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权
情况见下表：
单位：万元
占总注册
投资者名称 认缴资本 出资比例 实际出资
资本比例
图木舒克明同咨询管理有限公司 7,660.41 76.6041% 5,000.00 50.0000%
图木舒克嘉渝企业管理中心
946.79 9.4679% 617.9775 6.1798%
（普通合伙）
新疆鸿棉纺织有限责任公司 1,392.80 13.9280% 1,000.00 10.0000%
合计 10,000.00 100.00% 6,617.9775 66.1798%
上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商
登记资料等确认。
经核实，截至评估基准日交易对手方的实际出资额为 6,617.9775 万元，未完
成全部出资额的出资。本次评估中的股东全部权益账面值和评估值均以实际出资
20
的金额为基础，评估结论未包含交易对手方未完成出资的部分，且根据上市公司
2023 年 7 月 21 日发布的公告，交易双方已以实际出资额为基础，以工商登记 100%
的股权份额完成了工商变更登记。综上分析，上述因素不影响评估结论。
（二）评估师核查意见
经核查，资产评估师认为：《资产评估报告》中关于标的公司实际出资情况
披露与《审计报告》不符的原因系工作人员疏忽，误写了实际出资金额和实际出
资比例，评估机构已对相关内容在《资产评估报告》中行了更正。本次评估中的
股东全部权益账面值和评估值均以实际出资的金额为基础，评估结论未包含交易
对手方未完成出资的部分，且根据上市公司 2023 年 7 月 21 日发布的公告，交易
双方已以实际出资额为基础，以工商登记 100%的股权份额完成了工商变更登记。
综上分析，上述因素不影响评估结论。
关注函问题六
说明在标的公司及其全资子公司与原股东嘉渝中心主要经营场所、鸿棉纺织
住所相同的情况下，你公司收购完成后能否对标的公司实施有效控制，是否存在
管控整合风险。
回复：
标的公司及其全资子公司与原股东嘉渝中心主要经营场所、鸿棉纺织住所相
同，是因为标的公司与原股东在初成立时，由图木舒克管委会招商办统一办理的
工商营业执照，将上述经营住所统一填为了图木舒克市前海西街 27 号双创中心
（现图木舒克市管委会地址）。
根据 2021 年 9 月 8 日第三师图木舒克市民政局出具的《关于新疆扬子江纺
织有限公司标准地名地址申请的回复》，扬子江公司实际办公地址应为图木舒克
市唐王城路 31 号。截至回复之日，泰坦股份已经完成了标的公司执行董事、总
经理、监事、财务负责人等事项的工商变更，因此，公司收购完成后对标的公司
可以实施有效控制，不存在管控整合风险。
特此公告。
浙江泰坦股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 27 日
21
