立信会计师事务所（特殊普通合伙）
               对浙江泰坦股份有限公司关注函相关事项
                           的专项核查意见

                                                  信会师函字[2023]第 ZF395 号


深圳证券交易所：


    由浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）转来贵所《关于对浙江泰坦
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 285 号）（以下简称“关注
函”）收悉。对此，我们作了认真研究，并根据关注函的要求，对浙江泰坦股份
有限公司及收购标的新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“标的公司”、“扬
子江公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：


（2）结合标的公司所处行业环境、业务模式及近三年营业收入、净利润变化（扣
除相关政府补助等非经常性损益）等情况，说明你公司收购新疆扬子江 100%股
权的必要性、合理性，标的公司主营业务是否具备持续盈利能力，相关投资决
策是否审慎。
    公司回复：
    （一）公司收购扬子江公司 100%股权的必要性、合理性
    1、结合标的公司所处行业环境看，标的公司具有一定的市场和发展机遇
    标的公司新疆扬子江纺织有限公司主营纺纱、织布业务，属于纺织服装行业，
我国纺织工业产业链完整，行业韧性较强。近期，纺织服装行业发展环境呈现复
苏变化。主要情况如下：
    （1）全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础
    2022 年 7 月，联合国发布的《世界人口展望 2022》报告显示，据联合国的
最新预测，世界人口将在 2030 年和 2050 年分别增长至约 85 亿和约 97 亿，到本
世纪 80 年代达到约 104 亿的峰值，并在本世纪结束前维持这一水平。全球人口
增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础。
    （2）我国纺织工业产业链完整，消费同比增长，行业韧性较强
    公开资料显示，2023 年 1-5 月，规模以上纺织企业工业增加值同比下降 3.6%，
营业收入 17,892 亿元，同比下降 5.2%；利润总额 444 亿元，同比下降 27.5%。
规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降 3.5%、6.4%、1.9%，化纤产量同
比增长 2.7%。1-5 月，全国限额以上单位消费品零售总额 68,721 亿元，同比增


                                    1
长 8.7%，其中，限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长 14.1%，
实物商品网上穿类商品零售额同比增长 14.6%。1-5 月，我国纺织品服装累计出
口 1,182 亿美元，同比下降 5.3%。 月当月，纺织品服装对全球出口 253 亿美元，
同比增长 13.1%。
    （3）我国纺织产业逐步向中西部转移
    全球纺织产业经历了由欧美向亚洲、拉美的迁移过程，在亚洲内部也经历了
从日韩向中国再向东南亚、南亚、中亚的逐步扩散进程。近几年来，我国东部沿
海地区综合成本不断上涨，使得山东、江苏、浙江等地的纺织业向新疆、宁夏、
河南、湖北、江西等中西部省份转移，一些大型纺织企业纷纷选择在新疆建立生
产基地。在国家政策大力支持下，新疆纺织服装产业得到快速发展，固定资产投
资迅速增长，就业人数显著增加，产业规模不断壮大，结构调整不断优化，已形
成较完整的产业链条，涵盖了化学纤维、纺纱、织造、印染、服装服饰、家用纺
织品、针织品、产业用纺织品等生产领域。
    目前，纺织服装行业处于恢复阶段，背后驱动是需求复苏。未来，纺织服装
行业在产业规模化、集群化、品牌化、生产智能化等背景下，行业的市场规模、
国际竞争力将有所扩展和提升，行业具有一定的发展机遇。
    2、标的公司主营业务符合区域产业发展规划，政策环境良好
    根据公开资料，2022 年，新疆棉花种植面积 3,745.4 万亩，占全国 83.2%；
总产 539.1 万吨，占全国棉花总产量 90.2%。截至 2021 年底，新疆纺织服装产业
固定资产累计投资 2,582.2 亿元，年均增长率为 20.1%，棉花产业带动轧花、仓
储、检测、棉纺、服装、物流等全产业链 21.5 万人就业，纺织服装产业已成为
新疆当地吸纳就业的重要渠道。
    为推动新疆经济社会发展，支持纺织服装行业持续高质量发展，陆续出台《新
疆维吾尔自治区纺织工业“十三五”发展规划》、《大力发展纺织服装产业，促进
百万人就业规划纲要》、《关于进一步完善自治区棉花及纺织服装产业政策措施的
通知》、《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》等规划、政策，标的公司所在
的图木舒克市是新疆乃至全国重要的优质商品棉生产基地之一，标的公司主营业
务政策环境良好，符合当地产业发展规划。
    3、本次收购的必要性、合理性
    2020 年初，浙江泰坦股份有限公司在阿克苏地区阿瓦提县（比邻图木舒克
市）设立控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业
务。近两年实现纺织收入合计 38,724.31 万元，净利润合计 785.78 万元。经过三
年的积累，公司在纺织行业积累了相应的人才团队、生产技术、销售市场和管理
经验，公司希望在周边相应地区进一步加大纺织行业布局，实现纺织行业的规模


                                    2
效应。公司通过本次收购获得扬子江公司 100%股权，将进一步满足公司未来业
务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在行业上下游的全面发展，壮大公司
各个业务板块的经营发展，符合公司既定的战略发展需要。
     综上所述，公司本次收购，系综合考虑国家产业政策、行业发展环境、公司
发展规划、标的公司具体情况等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远发展，
具备必要性与合理性。
     （二）标的公司主营业务是否具备持续盈利能力
     标的公司扬子江公司成立于 2021 年，系图木舒克市技术开发区重点招商引
资项目之一，2021 年标的公司处于筹建期，2022 年标的公司完成一期厂房建设
后部分纺纱业务正式投产。
     标的公司采取以销定产的销售模式，根据客户与市场需求提供产品。主要原
材料为棉花、精梳落棉和木桨等，经过气流纺纺纱工序后形成棉纱，纱线直接出
售，或根据客户需求通过喷气织机织造为布。公司主要采用直销方式直接面向终
端生产性客户。近两年标的公司营收及利润实现情况如下：
                                                                  单位：万元
               项目               2022 年                2023 年 1-5 月

营业收入                                    4,719.58                      6,912.25

毛利率                                      -21.56%                         6.06%

净利润                                       -664.51                       917.47

扣非后净利润                                -1,586.61                     -186.55

     2022 年系扬子江公司纺纱业务投产第一年，产品产能处于爬坡期，产量尚
未形成规模效应，材料成本、人工、费用单耗等较高，导致 2022 年经营亏损。
2023 年，扬子江公司加大纺纱业务产能投入，新购置 15 台转杯纺纱机，同时织
布业务规模化投产，2023 年 1-5 月营收规模快速扩大，已超过 2022 年全年营收，
产品毛利率达到正常水平，扬子江公司盈利能力逐渐增强。
     目前，在纺织行业消费需求复苏的背景下，扬子江公司订单饱满，随着扬子
江公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，扬子江
公司具备可持续的盈利能力。
     （三）相关投资决策是否审慎
     公司针对本次收购，履行的相关决策程序如下：
     2023 年 6 月 19 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署收购意向书的议案》。
     2023 年 7 月 18 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股权的议案》。


                                    3
    2023 年 7 月 18 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股权的议案》。
    2023 年 7 月 18 日，独立董事就本次收购新疆扬子江纺织有限公司 100%股
权事项发表了独立意见，同意公司本次收购事项，认为：本次收购是公司从长远
发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，深入探索拓展产
品种类，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，逐步提升产品品牌影响及核心竞争
力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会
对本次收购事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组，上述收购事项是根据
公司的实际情况及发展战略作出的投资决策，公司管理层经过多次讨论，审慎研
究，通过了公司内部决策程序，同时公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关文件的规定履行了审议程序，并由独立董事发表独立意见，
公司投资决策较为审慎并符合规定要求。
    会计师工作
    （一）核查程序
    1、查阅相关公开资料，了解纺织行业环境情况及标的公司当地相关产业规
划、政策情况；
    2、访谈标的公司负责人，了解标的公司生产、经营情况及业务模式，确认
是否存在对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的重大事项；
    3、获取标的公司财务报表，查验标的公司相关会计凭证，分析标的公司主
要财务业绩指标，检查标的公司财务方面是否存在影响持续盈利的重大异常情况；
    4、查阅公司关于本次收购相关决议资料，核实公司本次收购投资决策是否
符合规定要求。
    （二）核查结论
    经执行以上核查程序，我们认为公司收购扬子江公司 100%股权的交易符合
公司实际投资情况，在所有重大方面，我们没有发现影响标的公司主营业务持续
盈利能力的重大事项，相关投资决策符合公司决策规定要求。
（3）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但
不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间
及背景、涉及的交易或服务等，说明收购完成后是否会实际构成对外财务资助
或非经营性资金占用。




                                   4
       公司回复：
       （一）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况
       截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司期末预付款项主要系公司预付原料采购供应商货款，上述供应商处于正常经营状态、涉
及的交易服务合理且符合其经营范围，同时注册资本规模较大、资信情况良好，上述预付款项期后到货转销情况正常，不存在
资金占用的情形。截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司前五大预付款项情况如下：
                                                                                                                                                                                          单位：万元

                                                                                                                                     是否为                                涉及的交易
序号     主要供应商     预付款项    注册资本                        经营范围                             经营状态      资信情况                款项形成时间及背景                          期后到货情况
                                                                                                                                     关联方                                  或服务


                                                纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、


                                                饲料及其原料、金属材料及制品、木材、建材、矿产


                                                品、机械产品、农副产品（食品除外）的购销（含网
       江苏易棉电子商                                                                                               不存在被列为失            2023 年 5 月/预付棉花采
 1                         624.75    5,000.00   上销售）；软件开发、货运配载信息服务；自营和代       存续                            否                                 原材料棉花采购   已到货
       务有限公司                                                                                                   信被执行人                购货款
                                                理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营


                                                或禁止进出口的商品及技术除外）；与贸易有关的代


                                                理业务。


       巴楚县银信棉纺                           籽棉加工、收购；皮棉、絮棉、纺纱、梳棉胎、PET                       不存在被列为失            2023 年 5 月/预付棉纱采
 2                         190.80      500.00                                                        存续                            是                                 原材料棉纱采购   已到货
       有限公司                                 塑钢带的生产与销售。                                                信被执行人                购货款


                                                棉纱、纺织品、服装的生产加工与销售；批发零售：


                                                其他机械设备及材料、皮棉、棉短绒、棉花副产品；
       新疆利华纺织有                                                                                               不存在被列为失            2023 年 4 月/预付棉纱采
 3                         133.64   30,000.00   场地租赁、房屋租赁、仓储服务、一般货物与技术的       存续                            否                                 原材料棉纱采购   已到货
       限公司                                                                                                       信被执行人                购货款
                                                进出口业务、技术服务和技术咨询、纸管生产加工及


                                                销售。




                                                                                                     5
                                                                                                                                   是否为                                  涉及的交易
序号     主要供应商     预付款项    注册资本                       经营范围                            经营状态      资信情况                款项形成时间及背景                            期后到货情况
                                                                                                                                   关联方                                    或服务


                                                棉花收购，加工及销售；纺织品、面料、服装及辅料、
       阿克苏普美纺织                                                                                             不存在被列为失            2023 年 5 月/预付棉纱采
 4                          59.08    2,000.00   家纺、棉纺织品的生产与销售；货物进出口；技术进     存续                            否                                 原材料棉纱采购     已到货
       科技有限公司                                                                                               信被执行人                购货款
                                                出口。


                                                淀粉及淀粉制品、葡萄糖及其副产品的生产、销售；


                                                氨基酸（赖氨酸、L-苯丙氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、


                                                长链二元酸）、发酵中间体（截短侧耳素、土霉素钙
       新疆一和生物有                                                                                             不存在被列为失            2023 年 5 月/预付玉米淀   原材料玉米淀粉采
 5                          25.11    8,800.68   粗品、盐霉素粗品）及其副产品的生产、销售；玉米、   存续                            否                                                    已到货
       限责任公司                                                                                                 信被执行人                粉采购货款                购
                                                甜菜及其它农副产品购销，机电、化工产品销售。经


                                                营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机


                                                械设备、原辅材料及技术的进口业务。


            合计         1,033.38


            占比          88.70%


       注：期后到货情况统计截至 2023 年 7 月 25 日。




                                                                                                   6
       截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司期末其他应收款“往来款”主要系关联
方往来借款，上述款项于期后已归还，标的公司其他应收款“往来款”情况如
下：
                                                                                                    单位：万元

序号        交易对方名称         金额             关联关系               款项形成时间及背景          期后归还情况

                                          公司实际控制人蒲开容、副总   2022 年 9 月-2023 年 5 月/
 1      阿克苏疆渝纺织有限公司   650.45                                                             期后已归还
                                          经理徐杨投资的企业           往来借款

                                          公司控股股东图木舒克明同
 2      高丽娟                     9.86                                2022 年 1-3 月/往来借款      期后已归还
                                          咨询管理有限公司的股东

 3      熊宗建                     3.60   无                           2022 年 10 月/往来借款       期后已归还

                 合计            663.91

            期后收回比例         99.46%

       注：期后归还情况统计截至 2023 年 7 月 25 日。

       标的公司预付款项正常，其他应收款“往来款”期后已收回，收购完成后
不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。
       会计师工作
       （一）核查程序
       1、取得并查阅了标的公司预付款项、其他应收款明细账，检查标的公司预
付款项、其他应收款主要构成情况；
       2、对于标的公司预付款项、其他应收款中资金流出情况进行测试，获取大
额流水交易的银行回单并于账面流水进行核对，检查资金流出的真实性；
       3、了解标的公司主要供应商经营情况、供货资质、资产规模、资信情况，
检查交易背景的合理性；
       4、检查标的公司大额预付款项、其他应收款期后到货、归还情况，并获取
相关合同、期后到货入库单据、收到还款的银行回单等进行查验；
       5、对主要供应商、往来借款关联方实施函证程序，验证相关交易、款项余
额的真实性。
       （二）核查结论
       经执行以上核查程序，公司已补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往
来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司
关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，收购完成后不会实际构
成对外财务资助或非经营性资金占用。




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    （以下无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江泰坦股份
有限公司关注函相关事项的专项核查意见》的签章页）




    立信会计师事务所                    中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：




         中国上海                        二〇二三年七月二十六日




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