股票代码：003037.SZ 股票简称：三和管桩 上市地点：深圳证券交易所
广东三和管桩股份有限公司
GUANGDONG SANHE PILE CO., LTD.
（广东省中山市小榄镇同兴东路 30 号）
2022 年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
韦泽林 李维 韦洪文
韦植林 韦绮雯 吴延红
杨德明 张贞智 蒋元海
全体监事签名：
文维 潘英文 陆娜
非董事高级管理人员签名：
陈群 汪志宏
广东三和管桩股份有限公司
年 月 日
2
3
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................................. 6
二、本次发行概要.................................................................................................................. 8
三、本次发行对象基本情况................................................................................................ 13
四、本次发行的相关机构情况............................................................................................ 19
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................ 21
二、本次发行对公司的影响................................................................................................ 22
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ........................................................................ 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ........................................................................ 24
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 25
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 26
保荐人（主承销商）声明.................................................................................................... 26
发行人律师声明 ................................................................................................................... 27
发行人会计师声明................................................................................................................ 28
验资机构声明 ....................................................................................................................... 29
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 30
一、备查文件 ....................................................................................................................... 30
二、查询地点 ....................................................................................................................... 30
三、查询时间 ....................................................................................................................... 30
4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、三和
指 广东三和管桩股份有限公司
管桩、发行人
本次发行、本次向特定
指 三和管桩本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的三和管桩人
A股 指
民币普通股股票
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
股东大会 指 广东三和管桩股份有限公司股东大会
董事会 指 广东三和管桩股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、银
指 中国银河证券股份有限公司
河证券
发行人会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
发行方案 指 广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
认购邀请书 指 广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因
造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》等相关议案。
2022 年 6 月 1 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等
相关议案。
2023 年 3 月 8 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》等相关议案。
2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长
公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》。
2023 年 5 月 19 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延
长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，
将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会及其授权
6
人士授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）监管部门注册过程
深交所上市审核中心于 2023 年 3 月 29 日出具了《关于广东三和管桩股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 5 月 9 日出具了《关于同意广东三和管桩股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1014 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 8 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验并出具了《关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10363 号）。截至
2023 年 8 月 4 日 17：00 时止，银河证券累计收到三和管桩向特定对象（获配投
资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币
999,999,997.50 元。
2023 年 8 月 7 日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
保荐、承销及其他费用（含税金额）后的募集资金。2023 年 8 月 8 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审
验并出具了《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10364 号）。根据该报告，截至 2023 年 8 月 8 日止，三
和管桩本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 95,238,095 股，
每股发行价格人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币 999,999,997.50 元，扣除
发行费用（不含税）人民币 14,686,954.03 元，实际募集资金净额为人民币
985,313,043.47 元，其中新增注册资本人民币 95,238,095.00 元，资本公积股本溢
价人民币 890,074,948.47 元。
（四）股份登记和托管情况
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公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 27 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.40 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.50 元/股，发行
价格为基准价格的 1.01 倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 95,238,095
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（96,153,846 股），发
行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 999,999,997.50 元，扣除不含税发行费用人民币
14,686,954.03 元后，募集资金净额为人民币 985,313,043.47 元，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
100,000.00 万元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
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股股票。具体情况如下：
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 华夏基金管理有限公司 4,895,238 51,399,999.00 6
2 诺德基金管理有限公司 20,758,095 217,959,997.50 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
3 项型养老金产品-中国农业银行股份有限 2,857,142 29,999,991.00 6
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业
4 银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产 2,721,904 28,579,992.00 6
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
5 2,721,904 28,579,992.00 6
银行-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
6 银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产 2,721,904 28,579,992.00 6
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信
7 2,721,904 28,579,992.00 6
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
8 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 2,721,904 28,579,992.00 6
公司
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业
9 4,761,904 49,999,992.00 6
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 谢恺 2,721,904 28,579,992.00 6
11 国泰君安证券股份有限公司 10,285,714 107,999,997.00 6
12 财通基金管理有限公司 25,257,142 265,199,991.00 6
广东恒航产业投资基金合伙企业（有限
13 9,514,285 99,899,992.50 6
合伙）
14 上海拓牌私募基金管理有限公司 577,151 6,060,085.50 6
合计 95,238,095 999,999,997.50 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
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（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 13 日向深交所报送了《发行方
案》及《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对
象名单》，其中包括截至 2023 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东（不含发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 25 家证券投
资基金管理公司、18 家证券公司、13 家保险机构投资者以及董事会决议公告后
已表达认购意向的 24 家投资者，合计 100 名。保荐人（主承销商）于 2023 年 7
月 26 日向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。
自 2023 年 7 月 13 日报送发行方案后至申购日（7 月 31 日）前，新增意向
投资者 15 家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀
请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
1 知行利他私募基金管理（北京）有限公司
2 伍丽秀
3 曹惠娟
4 中新融创资本管理有限公司
5 新余中道投资管理有限公司
6 郭伟松
7 广州启朗实业有限公司
8 安联保险资产管理有限公司
9 李璞
10 上海拓牌私募基金管理有限公司
11 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
12 浙江谦履私募基金管理有限公司
13 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14 谢恺
15 伍婉媚
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行
方案文件的规定。
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2、投资者申购报价情况
在北京市通商律师事务所的全程见证下，2023 年 7 月 31 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到 15 份《申购报价单》。
本次发行的认购情况如下：
是否缴
申购价 是否有
序号 投资者名称 申购金额（元） 纳保证
格（元） 效申购
金
10.50 30,000,000.00
上海拓牌私募基金管理有限公
1 10.45 30,000,000.00 是 是
司
10.41 30,000,000.00
2 伍丽秀 10.41 142,900,000.00 是 是
11.99 28,600,000.00
3 华夏基金管理有限公司 不适用 是
11.39 51,400,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰资
4 管-农业银行-华泰资产宏利价值 11.28 28,580,000.00 是 是
成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
5 管-兴业银行-华泰资产价值精选 11.28 28,580,000.00 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
6 管-兴业银行-华泰资产华泰稳健 11.28 28,580,000.00 是 是
增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
7 管-中信银行-华泰资产稳赢优选 11.28 28,580,000.00 是 是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
8 选三号股票型养老金产品-中国 11.28 28,580,000.00 是 是
工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优
9 颐股票专项型养老金产品-中国 11.28 30,000,000.00 是 是
农业银行股份有限公司
10.69 99,900,000.00
广东恒航产业投资基金合伙企
10 是 是
业（有限合伙）
10.40 100,000,000.00
11.97 78,700,000.00
11 财通基金管理有限公司 11.52 168,300,000.00 不适用 是
10.83 265,200,000.00
12 谢恺 11.02 28,580,000.00 是 是
11
11.50 44,000,000.00
13 国泰君安证券股份有限公司 11.33 82,000,000.00 是 是
10.84 108,000,000.00
广东融创岭岳智能制造与信息 11.05 50,000,000.00
14 技术产业股权投资基金合伙企 是 是
业（有限合伙） 10.66 50,000,000.00
12.51 50,800,000.00
15 诺德基金管理有限公司 11.79 159,060,000.00 不适用 是
11.34 217,960,000.00
参与询价及有效报价的 15 名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其他相关文件，其申购过程、申购价格、申购数量符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效。
3、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 95,238,095 股，募集资金总额 999,999,997.50 元，未超过
相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和
募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 14 名，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 10.50 元/股。具体配售情况如下：
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 华夏基金管理有限公司 4,895,238 51,399,999.00 6
2 诺德基金管理有限公司 20,758,095 217,959,997.50 6
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
3 项型养老金产品-中国农业银行股份有限 2,857,142 29,999,991.00 6
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业
4 银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产 2,721,904 28,579,992.00 6
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
5 2,721,904 28,579,992.00 6
银行-华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业
6 银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产 2,721,904 28,579,992.00 6
品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信
7 2,721,904 28,579,992.00 6
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
12
序 获配股数 限售期
投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
8 票型养老金产品-中国工商银行股份有限 2,721,904 28,579,992.00 6
公司
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业
9 4,761,904 49,999,992.00 6
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 谢恺 2,721,904 28,579,992.00 6
11 国泰君安证券股份有限公司 10,285,714 107,999,997.00 6
12 财通基金管理有限公司 25,257,142 265,199,991.00 6
广东恒航产业投资基金合伙企业（有限
13 9,514,285 99,899,992.50 6
合伙）
14 上海拓牌私募基金管理有限公司 577,151 6,060,085.50 6
合计 95,238,095 999,999,997.50 -
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象及认购数量
1、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客
户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 4,895,238
限售期 6 个月
2、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 20,758,095
限售期 6 个月
13
3、华泰资产管理有限公司（“华泰优颐股票专项型养老金产品”、“华泰资产
宏利价值成长资产管理产品”、“华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰资产华
泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”和“华泰优选三
号股票型养老金产品”）认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如
下：
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 16,466,662
限售期 6 个月
4、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有
企业名称
限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FTRA3XT
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼 2C03
注册资本 203,000 万元
执行事务合伙人 深圳前海中新融创资本管理有限公司
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权
经营范围 投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
获配数量（股） 4,761,904
限售期 6 个月
5、谢恺
申购人姓名 谢恺
身份证号码 310101******
住所 上海市黄浦区******
获配数量（股） 2,721,904
限售期 6 个月
6、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
14
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万元
法定代表人 贺青
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券
财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
获配数量（股） 10,285,714
限售期 6 个月
7、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
获配数量（股） 25,257,142
限售期 6 个月
8、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9UPR0T8D
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 房-R20-A127（仅限办公）
注册资本 150,000 万元
执行事务合伙人 南航航空产业投资私募基金管理（广州）有限公司
经营范围 企业自有资金投资;股权投资
获配数量（股） 9,514,285
限售期 6 个月
9、上海拓牌私募基金管理有限公司
企业名称 上海拓牌私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310109320855075F
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
注册资本 1,000 万元
法定代表人 谢玲
一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围
会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,
15
企业名称 上海拓牌私募基金管理有限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 577,151
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保
荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益
或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司
均不存在关联关系。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出
具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，主承销
商和发行人律师对所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
1、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合
伙)、广东恒航产业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海拓牌私募基金管理有限公
司管理的“拓牌价值成长 3 号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，已完成私募投资基金备案手续，并已提供产品备案证明。
16
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司为证券投资基金管理人，其中财通基金管理有限公司以其管理的 53 个资产管
理计划和 1 个公募基金产品参与本次认购，诺德基金管理有限公司以其管理的
43 个资产管理计划参与本次认购，华夏基金管理有限公司以其管理的 4 个资产
管理计划和 1 个公募基金产品参与本次认购，前述资产管理计划已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件
及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并已提供产品备案证明，前述公募
基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》的规定履行相关备案登记手续。
3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的 4 个保险公司
资管产品和 2 个养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案登记手续。
4、谢恺属于个人投资者，国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，前述
认购对象以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
（四）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照
相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销
商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
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华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
3 票专项型养老金产品-中国农业银行 Ⅰ类专业投资者 是
股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-农
4 业银行-华泰资产宏利价值成长资产 Ⅰ类专业投资者 是
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴
5 业银行-华泰资产价值精选资产管理 Ⅰ类专业投资者 是
产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴
6 业银行-华泰资产华泰稳健增益资产 Ⅰ类专业投资者 是
管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中
7 信银行-华泰资产稳赢优选资产管理 Ⅰ类专业投资者 是
产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
8 号股票型养老金产品-中国工商银行 Ⅰ类专业投资者 是
股份有限公司
广东融创岭岳智能制造与信息技术产
9 Ⅰ类专业投资者 是
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
10 谢恺 普通投资者 是
11 国泰君安证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
12 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
广东恒航产业投资基金合伙企业（有
13 Ⅰ类专业投资者 是
限合伙）
14 上海拓牌私募基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
经核查，上述 14 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适
当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本
次发行股票的风险等级相匹配。
（五）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保
荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益
或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，
18
符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：陈亮
保荐代表人：丁和伟、付月芳
项目协办人：杨雄
项目组成员：夏沛沛、高原、付帅、朱真莹
联系电话：010-80927095
传真：010-80929023
（二）发行人律师事务所
名称：北京市通商律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
负责人：孔鑫
经办律师：程益群、高毛英
联系电话：010-65637181
传真：010-65693838
（三）发行人审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
19
签字注册会计师：梁肖林、郭韵
联系电话：020-38396233
传真：020-38396233
（四）发行人验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：梁肖林、郭韵
联系电话：020-38396233
传真：020-38396233
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 广东三和建材集团有限公司 297,411,800 59.03% 限售流通 A 股
2 中山诺睿投资有限公司 44,570,350 8.85% 限售流通 A 股
中山市凌岚科技资讯有限公
3 30,067,750 5.97% 限售流通 A 股
司
广东粤科创业投资管理有限
4 公司-广东粤科振粤一号股权 14,388,489 2.86% 流通 A 股
投资合伙企业（有限合伙）
中山市首汇蓝天投资有限公
5 14,151,320 2.81% 限售流通 A 股
司
广东省方见管理咨询中心（有
6 7,400,000 1.47% 限售流通 A 股
限合伙）
7 吴延红 7,000,000 1.39% 限售流通 A 股
中山市德慧投资咨询有限公
8 6,613,780 1.31% 限售流通 A 股
司
广东迦诺信息咨询中心（有限
9 5,600,000 1.11% 限售流通 A 股
合伙）
10 禤瑞琪 1,154,079 0.23% 流通 A 股
合计 428,357,568 85.02% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 广东三和建材集团有限公司 297,411,800 49.65% 限售流通 A 股
2 中山诺睿投资有限公司 44,570,350 7.44% 限售流通 A 股
中山市凌岚科技资讯有限公
3 30,067,750 5.02% 限售流通 A 股
司
4 财通基金管理有限公司 25,257,142 4.22% 限售流通 A 股
5 诺德基金管理有限公司 20,758,095 3.47% 限售流通 A 股
广东粤科创业投资管理有限
6 公司-广东粤科振粤一号股权 14,388,489 2.40% 流通 A 股
投资合伙企业（有限合伙）
中山市首汇蓝天投资有限公
7 14,151,320 2.36% 限售流通 A 股
司
8 国泰君安证券股份有限公司 10,285,714 1.72% 限售流通 A 股
广东恒航产业投资基金合伙
9 9,514,285 1.59% 限售流通 A 股
企业（有限合伙）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
广东省方见管理咨询中心（有
10 7,400,000 1.24% 限售流通 A 股
限合伙）
合计 473,804,945 79.09% -
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
以公司 2023 年 6 月 30 日股本结构为测算基础，本次向特定对象发行前后，
公司股本结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 412,815,000 81.93% 508,053,095 84.81%
无限售条件股份 91,021,583 18.07% 91,021,583 15.19%
合计 503,836,583 100.00% 599,074,678 100.00%
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 95,238,095 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，广东三和建材集团有限
公司仍为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳
证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位
后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有
所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营
运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
22
生产、销售的高新技术企业。预应力混凝土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为
三和管桩的主要产品。公司主要生产外径 300mm～1,000mm，多种型号、长度
的 PHC 管桩。
本次募集资金投资项目通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进的预
应力高强度混凝土管桩生产线，增强公司在长三角地区及周边市场的产品覆盖能
力，可进一步提高公司大口径管桩及方桩的产品供给能力。本次募集资金投资项
目的实施拓展和优化了公司产品结构，扩大了整体产能规模，有利于提升公司综
合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司及公司全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治
理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司
股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳
定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科
研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人
员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将
根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
23
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票
的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1014 号）和发行人履行的内
部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在
关联关系，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
三和管桩本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
24
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认
购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行
过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发
行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大
会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议
的规定。
25
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
杨雄
保荐代表人：
丁和伟 付月芳
法定代表人：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
孔 鑫
经办律师：
程益群 高毛英
北京市通商律师事务所
年 月 日
27
发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号
为信会师报字[2021]第 ZC10218 号、信会师报字[2022]第 ZC10237 号、信会师报
字[2023]第 ZC10025 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上
述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上
述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上
述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
梁肖林 郭 韵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书所引用验资报告与本所出具的验资
报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上
述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具
的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
梁肖林 郭 韵
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
30
（此页无正文，为《广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报
告书》之签章页）
广东三和管桩股份有限公司
年 月 日
31
