中国银河证券股份有限公司

         关于广东三和管桩股份有限公司与专业投资机构

              共同投资设立产业基金的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广
东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”） 2022 年度向特
定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对三和
管桩与专业投资机构共同投资设立产业基金事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

     一、对外投资概述

    广东三和管桩股份有限公司为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一
步拓宽公司产业布局，提高投资收益，公司作为有限合伙人拟使用自有及自筹资
金与普通合伙人兼执行事务合伙人广东恒健资产管理有限公司（以下简称“恒健
资产”或“资产公司”）及有限合伙人广东中山上市公司高质量发展基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“中山发展基金”）共同投资设立“广东三和管桩产
业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称 “本企业”或“基金”或“本基
金”）（暂定名，以工商最后核名为准）。基金总认缴规模为人民币 200,100 万
元，恒健资产作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资人民币 100 万元，公司拟
以自有及自筹资金认缴出资人民币 100,000 万元，中山发展基金拟以自有资金
认缴出资人民币 100,000 万元。各有限合伙人首期实缴出资均为 450 万元，普
通合伙人首期实缴出资为 100 万元。基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否
完成募集计划尚存在不确定性。

     2023 年 8 月 28 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》。本次对外投资事项，不构成
关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

                                   1
    根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项尚
需提交公司股东大会审议。

    二、专业机构基本情况

    （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

 公司名称             广东恒健资产管理有限公司
                      广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-
 住所
                      A3325（集群注册）（JM）
 企业类型             有限责任公司(法人独资)
 法定代表人           张亮
 注册资本             100000 万人民币
 成立日期             2013/11/28
 统一社会信用代码     91440300083862457L
                      资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理
 经营范围及投资方向
                      股权投资基金;股权投资;
                      广东恒健投资控股有限公司直接持股 100%，实际控制人
 股权结构及实际控制人
                      为广东省人民政府国有资产监督管理委员会

    恒健资产已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理
人，登记编号 P1061738。

    经公司在中国执行信息公开网查询，恒健资产不属于失信被执行人。

    （二）其他有限合伙人

                      广东中山上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合
 公司名称
                      伙）
                      中山市翠亨新区香山大道 34 号 1 号楼 11 层 1120 室 A-41
 住所
                      卡
 企业类型             有限合伙企业
 法定代表人           广东恒健资产管理有限公司（执行事务合伙人）
 注册资本             100100 万人民币
 成立日期             2023/4/18
 统一社会信用代码     91442000MACG6F5Y7A
                      一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
                      管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
 经营范围及投资方向
                      案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）直接
 股权结构及实际控制人
                      持股 49.95%；中山市产业投资母基金（有限合伙）直接
                                      2
                          持股 49.95%；广东恒健资产管理有限公司直接持股
                          0.0999%；实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管
                          理委员会

    中山发展基金已在中国证券投资基金业协会登记为股权投资基金，基金编号
SZY675。

    经公司在中国执行信息公开网查询，中山发展基金不属于失信被执行人。

    （三）关联关系与其他利益关系说明

    恒健资产是中山发展基金的普通合伙人、执行事务合伙人，恒健资产及中山
发展基金的实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。除恒建资
产及其控股股股东合计间接持有公司 0.7941%股份，前述主体与公司、以及公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。

    恒健资产持有公司股份的具体情况如下图所示。

                 广东恒健资产管理                                     广东恒健投资控股

                      有限公司                                              有限公司
                                                    100%

                  100%


                 广东先进制造产业投资

                 私募基金管理有限公司


                                        0.01%                      99.99%




                  0.07%                   广东先进制造产业投资基

                                          金合伙企业（有限合伙）



                                           49.93%


                                           广东恒航产业投资基金

                                           合伙企业（有限合伙）


                                                        2023 年 8 月通过参与公司向

                                           1.59%        特定对象发行股票而直接持

                                                           有公司 951.4285 万股股份


                                           广东三和管桩股
                                                份有限公司



                                                    3
       三、 拟共同投资设立产业基金的基本情况

    （一）基金名称：广东三和管桩产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，以登记机关最终核准登记的名称为准）

    （二）基金规模：人民币 200,100 万元

    （三）组织形式：有限合伙企业

    （四）注册地点：广东省中山市

    （五）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：广东恒健资产管理有限
公司

    （六）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资

    （七）经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    以上信息最终以工商部门核定结果为准。

       四、 拟签署合伙协议的主要内容

    公司与恒健资产及中山发展基金共同签署《广东三和管桩产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”），
合伙协议的主要内容如下：

       （一）基金规模及合伙人

    1.1 本合伙企业的认缴出资总额为 20.01 亿元，各合伙人姓名（名称）、类别
如下：


                                           出资   认缴出资额
          出资方          合伙类型                             出资比例
                                           方式     （万元）
 广东恒健资产管理有限
                         普通合伙人        货币      100         0.05%
         公司
 广东三和管桩股份有限
                         有限合伙人        货币    100,000      49.975%
         公司


                                       4
 广东中山上市公司高质
 量发展基金合伙企业      有限合伙人       货币   100,000     49.975%
     （有限合伙）

                        合计                     200,100      100%

    （二）合伙期限

    2.1 合伙企业自营业执照首次签发之日起成立。合伙企业在营业执照上登记
的经营期限为长期。虽有上述期限登记，本协议签署各方同意，除非发生本协议
所约定的提前解散或终止事宜，基金的存续期为自合伙企业成立日算起后满五（5）
年之日。基金存续期届满前，经合伙人会议有表决权的合伙人一致同意延长存续
期限的，全体合伙人应配合办理基金存续期延长的相关手续，包括根据执行事务
合伙人的要求签署一切必要的文件并采取一切必要的行动。基金投资期和退出期
届满后，合伙企业应按照本协议约定进行清算。

    2.2 除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，或经合伙人会议有表决
权的合伙人一致同意延长，基金投资期为自合伙企业成立日起至合伙企业成立日
后的三（3）年。

    2.3 除非发生本协议所约定的提前解散或终止事宜，或经合伙人会议有表决
权的合伙人一致同意延长，合伙企业投资期结束日后的两（2）年为退出期。

      （三）合伙人的权利义务

    3.1 有限合伙人及其权利义务

    3.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

    3.1.2 有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。

    3.2 普通合伙人及其权利义务

    3.2.1 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

    3.2.2 普通合伙人作为合伙企业管理人依据本合伙协议的约定为合伙企业提
供管理、行政、运营和其他服务。

    （四）出资方式、出资额及出资期限

                                      5
       4.1 出资方式

    所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

       4.2 认缴出资

    本合伙企业的认缴出资总额为 20.01 亿元，各合伙人认缴的出资额（单位：
万元）、出资方式详见 1.1。经全体合伙人一致书面同意且满足本协议约定的合
伙企业有限合伙人入伙条件的，合伙企业可以在基金投资期内新增投资者或增加
既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额应当符合法律法规和自律规则的规
定。

       4.3 缴付出资

    4.3.1 各有限合伙人首期实缴出资均为 450 万元，普通合伙人首期实缴出资
为 100 万元。

       （五）合伙事务执行及管理人

       5.1 合伙事务执行

    5.1.1 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

       5.2 执行事务合伙人和管理人

    5.2.1 全体合伙人以签署本协议的方式一致书面同意普通合伙人广东恒健资
产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业仅可在普通合伙人退
伙、被除名或按照本协议约定转让所持合伙企业普通合伙人权益时方可更换执行
事务合伙人。

       （六）投资决策委员会

       6.1 投资决策委员会

    6.1.1 合伙企业设立投资决策委员会（简称“投决会”），由 3 名委员构成。
其中：基金管理人委派 1 名，中山发展基金委派 1 名，三和管桩委派 1 名，投资
决策委员会主任由基金管理人委派代表担任。

    6.1.2 投资决策委员会委员的任期与基金的存续期一致；在合伙企业存续期

                                    6
间，各合伙人均有权随时调整委派的投决会委员人选，并应及时将调整事项书面
告知基金管理人。委员的更换以书面通知送达基金管理人之日起生效；普通合伙
人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会的委员。

    6.1.3 投资决策委员会行使如下职权：

    (1)决定合伙企业向任何投资项目或项目相关私募基金进行投资（包括但不
限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等）;

    (2)决定投资退出（包括但不限于退出时间、退出价格、退出方式等）;

    (3)决定关联交易、利益冲突及异常情况的处置；

    (4)基金管理人或执行事务合伙人提交投资决策委员会的事项；

    (5)本协议约定的其他应由投资决策委员会决议通过的事项。

    就投资决策委员会所议事项，实行一人一票，表决意见只能为同意或不同意，
不得弃权。

    投资决策委员会对上述事项作出决策的，需经过有表决权的投资决策委员会
全体委员一致同意方为有效。未经本合伙企业有表决权的投资决策委员会决议通
过，本合伙企业不得进行任何投资，不得进行任何可能会导致合伙企业承担债务
或者财产损失的行为，不得签署任何相关的协议。

    （七）合伙企业费用

    7.1 管理费：

    7.1.1 每个收费期间的管理费合计金额＝∑（每一合伙人管理费收费基数×
适用管理费率×该收费期间的实际天数÷该收费期间所在自然年度的完整天数）。

    前述公式中，适用管理费率按如下方式确定：

    （1）每一合伙人管理费收费基数为其在该收费期间的实缴出资总额，投资
期管理费率为 2%，退出期管理费率 1%，延长期管理费率 0.5%。

    （2）前述公式中，实际天数为 1 个会计年度的，管理费按 1 年计算，不足
1 个会计年度的，所在自然年度的完整天数按三百六十（360）天计。

                                   7
    （3）第一个收费期间的应收管理费于各合伙人首期实缴出资支付至基金托
管账户且合伙企业首个投资项目实际投出后在基金管理人决定的合理时间内由
基金管理人从各合伙人实缴出资中扣除。后续每一完整收费期间的应收管理费于
基金管理人决定的合理时间内由基金管理人从各合伙人实缴出资中扣除。虽有前
述约定：

    a.第一个收费期间为第一份缴付出资通知书中所列明的合伙人支付该缴付
资金的应缴截止日为起始日至合伙企业首个投资项目实际投出之日所在日历年
度末。全体合伙人确认，第一个收费期间的实际天数或超过三百六十（360）天。

    b.就后续募集而言，本合伙企业均应于后续募集首轮资金到账日后基金管理
人决定的合理时间内，由基金管理人计算并从各合伙人实缴出资中扣除管理费
（计算基数为后续募集出资额，计算期间为后续募集首轮资金缴付出资通知书中
所列明的应缴截止日起至该截止日所在日历年度末止）；

    c.最后一个收费期间的应收管理费于最后收费期间届满日后基金管理人决
定的合理时间内，由基金管理人从其实缴出资中扣除，或视情况于本合伙企业清
算财产中支付；

    d.为免歧义，根据股权投资基金的通行惯例，管理费由有限合伙人承担，普
通合伙人无需承担和支付管理费。并且，管理人同意且各合伙人通过签署本协议
的方式确认，广东中山上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）无需承担
和支付管理费。

    e.为免疑义，如管理人就某个收费期间的管理费多收取的，多收取的部分应
抵作下一个收费期间的管理费，如本合伙企业存续期限结束时，管理人仍有多收
取的管理费，多收取的部分应按照本协议约定的管理费承担方式返还给实际支付
管理费的合伙人。

    f.为免疑义，全体合伙人一致同意，如合伙企业设立后，在未能实际投出项
目的情况下，合伙企业解散或注销的，合伙企业不支付管理费。

    （八）投资业务

    8.1 投资方向及投资方式：

                                   8
    8.1.1 合伙企业的投资方向为：原则上针对具体项目带动更多社会资本，设
立项目基金投资三和管桩上下游产业链项目，包括意向培育、收购的标的企业，
支持三和管桩做大做强，推动中山市上市公司高质量发展。

    8.1.2 在符合法律法规及国家政策规定的前提下，合伙企业的投资方式如下：
股权投资，主要通过设立或参与产业基金等私募基金或合伙企业进行投资。

    8.2 流动性资金投资：

    8.2.1 在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的流动性
资金，应由管理人秉持谨慎原则在法律允许的范围内进行短期投资（“流动性资
金使用”），包括但不限于银行存款、国债回购、货币基金、低风险等级的银行
理财产品等。但合伙企业完成私募投资基金备案前的临时投资，仅限于以现金管
理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证
监会认可的现金管理工具。

    8.3 投资退出:

    8.3.1 投资项目的退出以三和管桩收购产业基金持有的标的企业股权为首选
路径，旨在做大三和管桩规模。如无法通过首选路径实现退出，则考虑采用其他
市场化方式退出，由投资决策委员会根据具体情况进行决策。

    （九）会计、报告及账户

    9.1 会计年度:

    合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，但首个会
计年度为自合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31 日止，最后一个会计年度为当
年的 1 月 1 日起至合伙企业终止之日止。

    9.2 会计账簿:

    基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易
项目的会计账簿并编制会计报表。

    （十）分配与亏损分担

    10.1 分配：
                                    9
    10.1.1 项目投资收入分配原则

    合伙企业因投资项目进行利润分配或退出等产生的项目投资收入，在支付合
伙费用并根据本协议预留足够支付合伙费用、承担合伙企业相关债务和义务的金
额后的余额（“可分配收入”），应由基金管理人在取得该等可分配收入后按照本
协议 10.1 约定的分配顺序向全体合伙人进行收益分配。

    10.1.2 项目投资现金分配

    1.合伙企业经营期限内，可分配收入原则上按照如下顺序进行分配：

    （1）按照各合伙人截至各分配时点的可参与分配的实缴出资额比例向全体
合伙人分配，直至每个合伙人根据本项收到的累计分配金额等于截至分配时点该
合伙人对该项目的累计可参与分配实缴出资额；

    （2）如依前述分配后，合伙企业来源于投资项目的可分配收入仍有剩余，
则剩余部分的分配方式视具体项目投资情况由全体合伙人另行商议，以相关协议
约定为准。

    2. 为免疑义，在上一分配顺序款项足额分配后，开展下一顺序款项的分配；
同一分配顺序资金进行分配的，相关款项根据其截至分配时点的可参与分配的实
缴出资额比例进行分配。

    3.为免疑义，本协议所述收益均为或有收益，并非保本保收益的安排。

    10.1.3 非项目收益分配

    合伙企业非因投资项目投资而取得的收入（“非项目投资收入”）包括违约合
伙人的违约金以及流动性资金使用所得的收益等。非项目收益在扣除对应已发生
的和合理预留的费用后的可分配收益，应在基金管理人确定的合理时间（原则上
按年分配）内在全体合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配（前提是不违反法
律法规和政府机关的要求），具体分配原则为：非项目投资收入应在全体合伙人
（违约合伙人除外）之间根据其截至分配时点的可参与分配的实缴出资额比例进
行分配。

    10.1.4 清算时的收益分配

                                   10
    经营期限届满，或者经合伙人会议同意提前终止合伙企业，合伙企业进入清
算程序，则在管理人制作清算报告并经托管银行复核后，合伙企业的全部现金收
益和剩余财产在扣除合伙企业费用以及其他依法应当优先扣除的税费（如有）后
如有剩余应依照本协议第 10.1 条项下各条款的约定进行现金或现状分配。

    10.1.5 分配方案的制定与实施

    在合伙企业产生收益并且普通合伙人书面同意认为可以向全体合伙人分配
的情况下，管理人应按照本协议中的分配原则和 10.1 条约定制定合伙企业分配
方案（“分配方案”）；分配方案按本协议约定经审议通过后，管理人予以组织具
体实施。

    10.2 亏损分担与债务承担:

    10.2.1 合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。

    10.2.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。普通
合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    五、其他说明

    1、公司此次参与投资前十二个月不存在将超募资金用于永久性补充流动资
金的情形；

    2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与基金份额认购，除拟委派董事、副总经理、董事会秘书吴延红女士
担任基金投资决策委员会成员外，无其他在基金任职的安排；

    3、本次合作设立产业基金不涉及经营具体业务，不存在与公司形成同业竞
争或关联交易的情况；

    4、公司对基金拟投资标的不存在一票否决权；

    5、除本次投资事项外，公司与恒健资产、中山发展基金未签订战略合作、
市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。

    6、公司将根据基金的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披
露义务。
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    六、参与投资基金的目的、风险分析和对公司的影响

    （一）本次投资的目的

    本次发起设立产业投资基金，主要是投资三和管桩上下游产业链项目，有助
于拓宽公司的战略布局，同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经
验及完善的风险控制体系，通过并购、重组、产业投资等方式助力公司做大规模、
做优资产，进一步发掘优质标的企业，形成公司产业经营与资本运营的高效整合、
良性互补，促进企业长远发展，提升综合竞争实力和盈利能力。

    （二）风险分析

    本次合作各方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册
登记，存在募集发行失败或未能实质投资运作的风险，本次合作尚存在一定的不
确定性。本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，公司投资
可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行
业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的
风险。

    （三）对公司的影响

    公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，不涉及募集资金，
同时拟投资的主要为围绕公司上下游产业链项目，对基金的出资是根据具体投资
项目的需要分批缴款，不影响公司正常的生产经营活动，本次投资不会导致公司
合并报表范围发生变化，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，
对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。公司对基金的会
计处理方法是依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对本基金
确认和计量，进行核算处理。

    七、独立董事发表的独立意见

    本次对外投资顺应公司由产业经营为主向以产业经营与资本运营相结合模
式转变的发展趋势，有利于公司借助专业投资团队推动公司投资业务发展，有利
于公司长远发展。公司审议该投资的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律
法规、规章制度及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别

                                   12
是中小股东利益情况。因此，独立董事一致同意本次投资设立产业基金事项，并
同意董事会将该议案提交股东大会审议。

    八、保荐人的核查意见

    经核查，银河证券认为：《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议
案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对上述事项在认真
审核后发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，前述议案已履行了必要
的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要
求和《公司章程》等公司制度的规定。银河证券对上述事项无异议。




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司
与专业投资机构共同投资设立产业基金的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：
                         丁和伟                  付月芳




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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