法 律意见书




               安徽天禾律师事务所
       关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
                   之法律意见书




       地址：合肥市政务区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 层

       电话：（0551）62631164    传真：（0551）62620450
                                                                 法 律意见书



                       安徽天禾律师事务所
                关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
                            之法律意见书

                                                   天律意 2023 第 01359 号

致：安徽鑫铂铝业股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派李军、音少杰律师（以下简称“本所律师”）

作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事项的

专项法律顾问并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安徽鑫铂铝业股份有限公

司》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股

票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下承诺与声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2．公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所

有文件上的签名、印章均为真实。

    3．本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办


                                    1
                                                                  法 律意见书


法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。

    4．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划回购注销限制性股票之目的

使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    5.本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划回购注销限制性

股票的组成部分，随同其他文件一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和

验证，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的决策与信息披露

    1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大

会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关

于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就

本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

    3、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的

名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监

事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于

巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股

                                    2
                                                                 法 律意见书


票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 6 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权

董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司实施 2022

年限制性股票激励计划获得批准。授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规

定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限

售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）

的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下

不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。

    5、2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关

于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查

报告》。

    6、2022 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体

资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

    7、2023 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二

届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票

激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司

2022 年度净利润增长率未达到公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中限

制性股票第一个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对

19 名激励对象持有的对应限售期合计 710,700.00 股限制性股票予以回购并注销。

独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2023 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关

                                    3
                                                                法 律意见书


于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。

    9、2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注

销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》。

    10、2023 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于公司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股份价格的议案》。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行

了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的有关规定。

    二、本次回购注销的原因

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定：“未满足解

除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022 年度公司层面

业绩考核结果未达到《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件“以

2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%”。

    因上述业绩指标未达成，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的约

定，公司拟对 2022 年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予

但尚未解除限售的 710,700 股限制性股票进行回购注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销原因符合《公司法》《证券法》《管理办

法》及激励计划的有关规定。

    三、本次回购注销的数量及回购价格

    （一）本次回购注销的数量

    公司 2022 年激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分别按 30%、

30%和 40%逐年对应解锁。

    本次限制性股票的回购数量为 710,700 股，涉及的标的股份为公司 A 股普通

股。

                                    4
                                                                 法 律意见书


    （二）本次回购注销的回购价格

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》约定，因公司未满足业绩考核

目标进行回购注销的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，银行同

期存款利率为 1.5%，根据计算本次回购价格为 24.56 元/股。

    2023 年 4 月 17 日，公司披露《安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年度权益

分派实施公告》，每股派发现金红利 0.2 元（含税），该权益分派于 2023 年 4 月

24 日实施完毕。

    购股份价格上限调 整结果：调 整后的回购价 格=24.56 元/股-0.2 元/股

=24.36 元/股

    综上，本所律师认为，本次回购注销数量及回购价格符合激励计划的有关规

定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    鑫铂股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激

励计划的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》和激励计划的规定；本次回购注销的回购

数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息

披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记

等手续。

    （以下无正文）




                                    5
                                                             法 律意见书


   [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书》签署页]




   本法律意见书于       年   月   日在合肥市签署




   安徽天禾律师事务所                         经办律师：


   负责人
             卢贤榕                                李   军




                                                   音少杰