证券代码：003038         证券简称：鑫铂股份             公告编号：2023-083



                     安徽鑫铂铝业股份有限公司
       关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●回购注销原因：安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“鑫铂股份”） 根据公司 《2022年限制性股票激励计划（草案）（2023年修订）
(更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”)中“相关规定：“未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考
核结果未达到《激励计划（草案）规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净
利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%”。

    因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022
年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的
710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价 格加上
银行同期存款利息之和，即24.56元/股。

    2023 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股
份价格的议案》，将注销价格由 24.56 元/股调整至 24.36 元/股。具体内容详见公
司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年年度权益分派实施后调
整回购股份价格的公告》。

     ●本次注销股份的有关情况：本次限制性股票的回购数量为710,700股，涉
及的标的股份为本公司A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本
的 0.48%。回购价格为24.36元/股，回购资金总金额为17,312,652.00元人民币。

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2022年5月31日至 2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单
和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公司于巨
潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-056）。

    4、2022年6月15日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。

    5、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2022-059）。

    6、2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

    7、2023年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计
划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。

    8、2023年5月30日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于公司2022 年年度权益分派实施后调整回购股
份价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

      二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据公司《激励计划（草案）》中相关规定：“未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购注销。”2022年度公司层面业绩考核结果未达
到《激励计划（草案）规定的第一个限售期解除限售条件“以2021年净利润为基数，
2022年净利润增长率不低于70%”。
    因上述业绩指标未达成，根据《激励计划（草案）》的约定，公司拟对 2022
年实施的限制性股票股权激励计划第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的
710,700股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为回购价格为授予价 格加上
银行同期存款利息之和，即24.56元/股。

    2023 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年年度权益分派实施后调整回购股
份价格的议案》，将注销价格由 24.56 元/股调整至 24.36 元/股。具体内容详见公
司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2022 年年度权益分派实施后调
整回购股份价格的公告》。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

     本次回购注销限制性股票涉及 19 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
710,700 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 1,658,300 股。

     （三）回购注销安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票回购专用
账户的开立（账户名：安徽鑫铂铝业股份有限公司回购专用证券账户；账号：
0899991795）；并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 710,700 股的回购注销手续。 预计本次
限制性股票于 2023 年 6 月 30 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更
登记手续。

       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

                         本次变动前            本次回购注销          本次变动后
   股份性质
                  数量（万股）        比例     数量（万股）    数量（万股）       比例

有限售条件股份        7,948.7499      53.85%           71.07       7,877.6799     53.62%

无限售条件股份        6,813.4638      46.15%                       6,813.4638     46.38%

合计                 14,762.2137   100.00%             71.07      14,691.1437     100.00%

       四、 说明及承诺

       公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露 符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划
（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

       公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

       五、 法律意见书的结论性意见

    安徽天禾律师事务所认为：鑫铂股份本次回购注销的原因符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次回购注销已获得必要的批准
和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和激励计划
的规定；本次回购注销的回购数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次回
购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。




             安徽鑫铂铝业股份有限公司

                      董事会

                  2023年6月30日