国元证券股份有限公司
         关于安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行
             部分限售股份上市流通的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等法律法规及规范性文件的要求，对鑫铂股份非公开发行部分限售股份上市
流通事项进行了核查，发表核查意见如下：


    一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

    1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]718 号）核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）17,528,089 股，发行价格 44.50 元/股，募集资金总额为人
民币 779,999,960.50 元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币
768,909,121.83 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 27 日出
具了容诚验字[2022]230Z0120 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了
审验。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由 12,772.5048 万股增加至
14,525.3137 万股，注册资本由人民币 12,772.5048 万元增加至人民币 14,525.3137
万元。限售股份变更为 9,853.2849 万股，占公司总股本的 67.84%；无限售条件
股份变更为 4,672.0288 万股，占公司总股本的 32.16%。

    2、非公开发行股票上市时间：2022 年 6 月 16 日


    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    1、经公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成后，公司股权激励
计划限制性股票于 2022 年 9 月 19 日上市，公司股份总数由 14,525.3137 万股增
加至 14,762.2137 万股，注册资本由 14,525.3137 万元增加至 14,762.2137 万元。
限售股份变更为 10,090.1849 万股，占公司总股本的 68.35%；无限售条件股份变
                                     1
更为 4,672.0288 万股，占公司总股本的 31.65%。

    2、经公司回购注销部分股权激励限制性股票导致注册资本减少 71.0700 万
股，公 司总 股本 由 14,762.2137 万 股减 少至 14,691.1437 万 股， 注册资 本由
14,762.2137 万元减少至 14,691.1437 万元。限售股份变更为 7,877.6799 万股，占
公司总股本的 53.62%；无限售条件股份变更为 6,813.4638 万股，占公司总股本
的 46.38%。


    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东 1 名，为唐开健。

    上述股东承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以
及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司
对上述股东不存在违规担保的情况。


    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 12 月 18 日（星期一）；

    （二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售的
股份数量为 337.0786 万股，占公司总股本的 2.29%；

    （三）本次申请解除股份限售的股东人数：1 名；

    （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                             持有限售股份数量   本次解除限售股份
 序号         股东名称                                               备注
                                 （万股）         数量（万股）

                                     2
   1              唐开健                  5,642.2690           337.0786

    合计                                  5,642.2690           337.0786


       （五）本次股份解除限售前后公司的股本结构：

                     本次股份解除限售前       本次增减       本次股份解除限售后
       股份性质     股份数量                  变动（万       股份数量
                                  比例        股）                          比例
                    （万股）                                 （万股）
一、限售条件流通
                     7,938.5277     54.04%       -337.0786    7,601.4491     51.74%
  股/非流通股
其中：首发前限售
                     6,588.6528     44.85%                    6,588.6528     44.85%
         股

  高管锁定股           846.9663      5.77%                      846.9663      5.77%

 首发后限售股          337.0786      2.29%       -337.0786              0          0

股权激励限售股         165.8300      1.13%                      165.8300      1.13%

二、无限售条件流
                     6,752.6160     45.96%       +337.0786    7,089.6946     48.26%
        通股

       总股本       14,691.1437   100.00%                    14,691.1437    100.00%

备注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。上述出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

       上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。


       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：鑫铂股份本次解除股份限售的股东严格履行了非公
开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；鑫铂股份本次申请解除限售股份的数
量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；鑫铂股份对本次限售股份相关
                                          3
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对鑫铂股份本次限售股份上市流通无异
议。

       （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司非

公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：
                           陈树培           葛剑锋




                                                国元证券股份有限公司

                                                        年   月   日




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