证券代码：200152             证券简称：*ST山航B         公告编号：2023-44

                       山东航空股份有限公司
                   关于与山东航空集团有限公司签订
               《委托贷款协议》暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东航空集团有限公司

（以下简称“山航集团”）陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款

方式提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过 100 亿元，其中 1 年期(含)以下贷

款执行年化利率 2%，1 到 2 年期（含）贷款执行年化利率为 2.5%，交易期限自董事

会通过本事项之日起不超过 5 年（含）。本系列委托贷款无需公司及下属控股子公

司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    2.山航集团持有公司股份占公司总股本的 42%，为公司第一大股东。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）中关联交易的认定

标准，山航集团符合《深交所上市规则》6.3.3 条规定，是公司的关联方，本次交

易构成关联交易。

    3.公司于 2023 年 5 月 23 日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七

届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订

<委托贷款协议>的议案》，公司关联董事已回避表决，表决结果：同意 4 票，反对

0 票，弃权 0 票。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意

见，监事会发表了审核意见。

    4.上述交易为关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且

上市公司无相应担保，根据《深交所上市规则》第 6.3.10 条的相关规定，上述交

易无需提交股东大会审议。

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   上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需有关部门批准。

   二、关联方基本情况

   公司名称：山东航空集团有限公司

   法定代表人：徐传钰

   注册资本：1045448.984624 万元

   公司类型：其他有限责任公司

   住所：济南市历下区二环东路 5746 号

   统一社会信用代码：91370000614071647W

   实际控制人：中国航空集团有限公司

   主要股东：中国国际航空股份有限公司、山东高速集团有限公司、山东省财金

投资集团有限公司

   经营范围：住宿、餐饮服务、烟草制品零售。（以上限分支机构经营）（有效

期限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；

办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。

   山航集团财务数据：

                                                         单位:人民币万元

                         2021年12月31日           2022年12月31日
      科目
                           （经审计）              （未经审计）
    资产总额                     115,066.78                116,100.97

 所有者权益总额                  110,808.58                112,741.95

    营业收入                       5,564.79                  5,431.23

     净利润                        7,137.47                  1,900.16

   注：数据为母公司口径

   经查询，山航集团不是失信被执行人。


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       三、关联交易的主要内容

       公司拟与山航集团陆续签订《委托贷款协议》，接受山航集团以委托贷款方式

提供的资金。该系列委托贷款总余额不超过 100 亿元，委托贷款无需公司及下属控

股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易遵循公平合理的市场原则，本系列委托贷款中 1 年期（含）以下

贷款执行年化利率 2%，1 到 2 年期（含）贷款执行年化利率为 2.5%，关联交易价格

定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。

       五、关联交易协议的主要内容

       本系列拟签署的《委托贷款协议》的主要内容：

       1.委托贷款金额：金额不超过 100 亿元

       2.委托贷款期限：不超过 24 个月

       3.委托贷款利率：1 年期（含）以下年化利率 2%，1 到 2 年期（含）年化利率

2.5%

       4.协议生效条件：自《委托贷款协议》签署之日起生效

       六、关联交易目的和对上市公司的影响

       1.本次交易基于公司生产经营的需要，为公司提供资金保障，有利于保证公司

可持续发展，符合全体股东利益。

       2.本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公

司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风

险。

       3.公司与山航集团发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司

及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进

行。

       七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       除本次交易外，2023 年年初至今，公司与本次交易的关联人（包括与该关联人

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受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联

交易金额为 1.75 亿元。

    八、本次交易履行的审议程序

    1.本次交易履行的审议程序

    根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关

规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计委员会

对本次关联交易进行审核，均同意将该议案提交公司董事会审议。

    2023 年 5 月 23 日公司召开第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监

事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于与山东航空集团有限公司签订<委

托贷款协议>暨关联交易议案》，公司关联董事已回避表决。独立董事对此事项发

表了事前认可意见和一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。经向深圳证券

交易所申请，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。

    2.独立董事事前认可意见和独立意见

    根据《深交所上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《公司

章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们出席了公司于 2023 年 5 月 23 日召

开的第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议了《关于与山东航空集团有限公

司签订<委托贷款协议>暨关联交易的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，

发表如下事前认可意见和独立意见：

    在第七届董事会第二十四次（临时）会议召开之前，公司提供了本次关联交易

事项的相关资料，并解释了必要性，公司该项关联交易符合公司生产经营需要，不

存在损害中小股东利益的情况,同意将《关于与山东航空集团有限公司签订<委托贷

款协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四次（临时） 会议审

议。

    公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的

规定。与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事项有利于公司资金周转和

经营发展，交易的定价遵循公平、合理的原则，符合相关法律法规和公司规定，不

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存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意公司本次会

议所审议的交易事项。

   3.监事会意见

   经审议，监事会认为，公司与山东航空集团有限公司签订《委托贷款协议》事

项，可以为公司经营发展提供流动资金支持，符合公司发展战略和生产经营需要，

本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司经营业务的

长远发展。

   九、备查文件

   1.第七届董事会第二十四次（临时）会议决议；

   2.第七届监事会第十六次（临时）会议决议；

   3.独立董事事前认可意见和独立意见；

   4.深交所要求的其他文件。



   特此公告。




                                        山东航空股份有限公司董事会

                                          二〇二三年五月二十四日




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