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              董事会议事规则

    第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法
人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
(以下简称《公司法》)、公司章程等有关规定，结合公司实
际情况，制订本规则。
    第二条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实
义务与勤勉义务。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负
责会议记录及会议决议等文件的起草、保管和披露工作。
    第四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知
时限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急
事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
    第七条 董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
    第八条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，


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并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
    第九条 董事会议案的提出遵循以下规定：
   （一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工
作的董事或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管
理人员亦可就公司的经营管理工作提出议案；
   （二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、
奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；
   （三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师
和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总
裁提出；
   （四）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理
机构设置及分支机构设置的议案由总裁提出；
   （五）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公
室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司
董事审阅；
   （六）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关
议案可在开会时直接提出。
    第十条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、
表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
   会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指
定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。


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    第十一条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，
并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
    董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
    第十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对
提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无
法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由
并记载于会议记录。
    第十三条 董事会会议应有过半数的董事且过半数的独
立董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。
    第十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，但公司章程另有规定的情形除外。
    第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第十六条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面
表决的方式。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而
代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会


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决议，交参会董事签字。
    第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
   董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。
    第十九条 董事会的议案一经形成决议，应按照会议要
求组织具体事项的贯彻和落实。
    第二十条 董事会应就落实情况进行督促和检查，董事
长有权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年
度应对董事会决议事项进行回顾总结。
    第二十一条 本规则自公司股东大会批准之日起实施。
    第二十二条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》
等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定
不一致的，按相关法律、法规和规定执行。


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第二十三条 本规则由董事会负责解释。




                     重庆长安汽车股份有限公司
                            2023 年 6 月 28 日




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