重庆长安汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料
二〇二三年九月十五日
重庆长安汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2023 年 9 月 15 日下午 2:30 开始
二、会议地点：重庆市江北区两江大道 226 号长安汽车全球研
发中心一楼会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
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2023 年 9 月 15 日
目 录
议案一 关于修订公司 A 股限制性股票激励计划的议案 .......... 4
议案二 关于增补董事的议案 ................................ 7
议案三 关于聘任 2023 年度财务报告审计师和内控报告审计师的议
案 ........................................................ 8
议案四 关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案 ......................................... 13
议案一 关于修订公司 A 股限制性股票激励计
划的议案
各位股东：
为更好实现激励目的，结合公司的战略发展实际情况，参考
行业实践案例，对激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职
时限制性股票解锁机制进行优化调整，本次修订的主要内容如下：
一、激励对象个人情况发生变化
修订前：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达
到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性
股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制
性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销。
3．发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股
票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过
失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实
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义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节
严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4．激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之
日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以
解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，
可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制
性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定
执行。
5．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
修订后：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达
到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性
股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力时；
（3）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象因组织原因发生工作调动，且需要与公司及其
下属控股子公司解除或终止劳动关系的，激励对象当年已达到解
锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的限制性股票，应结合个人年度贡献，按激励对象在相
应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12），将对
应权益纳入解锁考核体系，并按既定程序实施考核。剩余部分不
再兑现，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同
期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。其中：因组织原
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因发生工作调动的情形如下。
（1）组织调动至中国兵器装备集团有限公司总部及其他成
员单位；
（2）组织调动至长安汽车参股企业或经中国兵器装备集团
有限公司认定的战略合作企业。
上述修订前第 2、3、4、5 条内容不变，顺序向后顺延。
二、修订后实施要求
前述已完成回购注销的不再追溯，尚未履行注销程序的可适
用。
请各位股东审议。
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2023 年 9 月 15 日
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议案二 关于增补董事的议案
各位股东：
根据《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百一十五条规
定：“董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中独
立董事应当占 1/3 以上。”目前公司董事 12 名，需增补董事 1 名。
根据实际控制人的推荐意见，拟提名邓威先生担任公司董事，任
期与公司第九届董事会任期一致。
邓威先生简历如下：
邓威先生，1971 年 3 月出生，辽宁人，正高级工程师，工程
硕士。现任中国兵器装备集团有限公司战略发展部主任，中国兵
器装备集团信息中心有限责任公司执行董事，兼任福建辰光启明
科技有限公司董事长，中国兵器装备集团-福州大学先进技术创
新研究院理事长。曾任中国兵器装备集团有限公司发展计划部副
主任、战略发展部副主任、科技信息化部主任，挂职云南省红河
哈尼族彝族自治州州委常委、副州长，重庆长安望江工业集团有
限公司董事，西安昆仑工业(集团)有限责任公司董事。截至目前，
邓威先生未持有本公司股票。
邓威先生不存在不得提名为董事的情形；未曾受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论意见的情形；除已披露的情形外，与持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市
规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
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议案三 关于聘任 2023 年度财务报告审计师和
内控报告审计师的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为公司连续服务年限已超过 10 年，不符合《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》第 12 条连续聘任期限不
得超过 10 年的规定，公司拟变更会计师事务所，同意聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2023
年度财务报告审计师和内控报告审计师，为公司提供财务审计及
内部控制审计服务，聘任期限为一年。具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392
名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务
收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计
收费 8.17 亿元，这些上市公司主要行业涉及计算机、通信和其
他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、
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汽车制造业等。公司同行业上市公司审计客户 26 家。
2.投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买
的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金提取及职业保险
购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 金额
连带责任，立信投保的职
尚余 1,000 多
金亚科技、周 业保险足以覆盖赔偿金
投资者 2014 年报 万，在诉讼过
旭辉、立信 额，目前生效判决均已履
程中
行
一审判决立信对保千里在
2016 年 12 月 30 日至 2017
2015 年 重 年 12 月 14 日期间因证券
保千里、东北
组、2015 年 虚假陈述行为对投资者所
投资者 证券、银信评 80 万元
报、2016 年 负债务的 15%承担补充赔
估、立信等
报 偿责任，立信投保的职业
保险 12.5 亿元足以覆盖赔
偿金额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 30 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次，
涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
1.基本信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 朱育勤 2000 年 1997 年 2000 年 2023 年
签字注册会计 王恺 2005 年 2002 年 2006 年 2023 年
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开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
师
质量控制复核
赵斌 2000 年 2000 年 2012 年 2023 年
人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱育勤
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2022 年 苏州固锝电子股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 上海天玑科技股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 吴通控股集团股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 上海第一医药股份有限公司 项目合伙人
2021 年-2022 年 上海物资贸易股份有限公司 项目合伙人
西藏易明西雅医药科技股份有限公
2019 年-2022 年 质量控制合伙人
司
2020 年-2022 年 分众传媒信息技术股份有限公司 质量控制复核合伙人
2020 年-2022 年 上海沿浦金属制品股份有限公司 质量控制复核合伙人
2021 年-2022 年 福建永福电力设计股份有限公司 质量控制复核合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王恺
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 苏州固锝电子股份有限公司 签字注册会计师
2019 年-2020 年 上海天玑科技股份有限公司 签字注册会计师
2020 年-2021 年 上海第一医药股份有限公司 签字注册会计师
2021 年-2022 年 上海物资贸易股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：赵斌
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 胜华新材料集团股份有限公司 签字合伙人
2019 年-2022 年 辽宁大金重工股份有限公司 签字合伙人
2019 年-2021 年 中国医药健康产业股份有限公司 签字合伙人
2021 年 宣亚国际营销科技（北京）股份有限 签字合伙人
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时间 上市公司名称 职务
公司
2019 年-2021 年 国投电力控股股份有限公司 签字合伙人
2022 年 龙佰集团股份有限公司 签字合伙人
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近
三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措
施和纪律处分的情况。
3.独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用是根据审计范围及合理公允的原则由双方协商确
定。本公司 2023 年度的审计费用为人民币 445.08 万元（含税），
其中内部控制审计费用人民币 100.68 万元（含税）。公司董事会
将提请股东大会授权经营管理层根据 2023 年具体工作量及市场
价格水平，确定 2023 年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构安永华明已连续 16 年为公司提供审计服
务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明
在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表
审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，
公司对安永华明提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司
不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于安永华明为公司连续服务年限已超过 10 年，不符合《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第 12 条连续聘
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任期限不得超过 10 年的规定，公司拟变更会计师事务所，聘请
立信为公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控
制审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与安永华明进行了事前
沟通，安永华明对此无异议。前后任会计师事务所将按照相关规
定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东审议。
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议案四 关于调整 A 股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于
实施了 2022 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激
励计划回购价格；由于 25 名原激励对象发生退休、离职等情形，
已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 2,033,967 股进行回
购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因 公 司 实 施 2022 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
9,919,323,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金人民币
2.36元(含税)，不以公积金转增股本。按照《A股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限
制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如
下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的
派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P仍须大于1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
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制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由3.31元/股调整为
(3.31-0.236)/(1+0)=3.07元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由7.46元/股调整为
(7.46-0.236)/(1+0)=7.22元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于 A 股限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计 25 名原激励对
象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司
拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派方案，2020 年度
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，2021 年度向全体股
东以资本公积金每 10 股转增 3 股。按照《激励计划》第十四章
“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及
调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）； 为调整后的限制性股票数量。
因公司 2020 年度、2021 年度权益分派方案的实施，本次回
购注销的首次授予部分 17 名原激励对象持有的限制性股票由
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955,600 股调整为 1,739,192 股，其中 346,905 股已于 2023 年 3
月解除限售，剩余 1,392,287 股尚未解除限售。
因公司 2021 年度权益分派方案的实施，本次回购注销的预
留授予部分 8 名原激励对象持有的限制性股票由 493,600 股调
整为 641,680 股。
因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股
票共计 2,033,967 股，占本次限制性股票激励计划授予总量的
1.26%，占公司目前总股本的 0.02%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异
动的处理”的相关规定，上述 25 人中：13 人持有的限制性股票
按授予价格（首次授予部分调整后为 3.07 元/股，预留授予部分
调整后为 7.22 元/股，下同）回购注销；12 人持有的限制性股票
按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算
的利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为 8,907,250.69 元（未计算利
息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
2,033,967 股 ， 公 司 总 股 本 将 由 9,919,323,000 股 减 少 至
9,917,289,033 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条
629,575,314 6.35% -2,033,967 627,541,347 6.33%
件股份
二、无限售条
9,289,747,686 93.65% 0 9,289,747,686 93.67%
件股份
总股本 9,919,323,000 100.00% -2,033,967 9,917,289,033 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责
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任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
请各位股东审议。
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