中信证券股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆
长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020 年非公开发
行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，
中信证券对长安汽车 2020 年非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]2256 号)核准，长安汽车 2020 年向 12 名特定
投资者非公开发行 A 股股票 560,747,663 股，具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 JPMorgan Chase Bank,National Association 32,710,280 6
2 国信证券股份有限公司 10,280,373 6
3 创金合信基金管理有限公司 9,345,794 6
4 富国基金管理有限公司 10,319,626 6
5 南方基金管理股份有限公司 147,289,719 6
6 财通基金管理有限公司 10,990,654 6
7 国泰君安证券股份有限公司 14,018,691 6
8 中国银河证券股份有限公司 38,317,757 6
9 景顺长城基金管理有限公司 4,336,451 6
10 中国兵器装备集团有限公司 2,764,486 36
11 南方工业资产管理有限责任公司 186,915,888 36
12 中国长安汽车集团有限公司 93,457,944 36
合计 560,747,663 -
该次非公开发行股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。发行完
成后，公司总股本增加至 5,363,396,174 股。
该次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司因实施 A 股限制性股票
激励计划和权益分派方案，本次申请解除限售的股东所持限售股份由
283,138,318 股增加至 515,311,738 股，公司总股本由 5,363,396,174 股增加至
9,919,323,000 股。
二、本次申请解除限售的股东作出的有关承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
通过本次发行认购的长安汽
车股份，在本次发行结束后
三十六个月内将不得以任何 2020 年 10
36 个月
方式转让，包括但不限于通 月
过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
中 国 兵 器 装 备 一、本公司承诺将严格遵守
集团有限公司、《证券法》关于买卖上市公
均严格履
首次公开发 中 国 长 安 汽 车 司股票的相关规定，自本次
行了前述
行或再融资 集团有限公司、发行前六个月至本次发行完
承诺
时所作承诺 南 方 工 业 资 产 成后六个月内，不通过集中 本次发行
管 理 有 限 责 任 竞价交易、大宗交易等方式 前六个月
2020 年 8
公司 直接或间接买卖长安汽车股 至本次发
月
票。 行完成后
二、本公司若违反上述承诺 六个月内
买卖长安汽车公司股票的，
将违规买卖长安汽车股票所
得归长安汽车所有，并愿意
承担相应的法律责任。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不
存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份上市流通日：2023 年 11 月 7 日。
2．本次解除限售股份数量：515,311,738 股，占公司总股本的 5.20%。
3．本次申请解除限售的股东人数为 3 名，具体情况如下：
序 持有限售股份 本次解除限售股 本次解除限售
限售股份持有人名称
号 数量（股） 份数量（股） 股份数占公司
总股本比例
南方工业资产管理有限责任
1 340,186,916 340,186,916 3.43%
公司
2 中国长安汽车集团有限公司 170,093,458 170,093,458 1.71%
3 中国兵器装备集团有限公司 5,031,364 5,031,364 0.05%
合计 515,311,738 515,311,738 5.20%
注：以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
以 2023 年 9 月 28 日为股权登记日的发行人股本结构表作为依据测算，本
次 解 除 限 售 完 成 后 ， 公 司 有 限 售 条 件 股 份 数 量 由 629,532,794 股 减 少 至
114,221,056 股，占公司总股本的比例由 6.35%减少至 1.15%；无限售条件股份
数量由 9,289,790,206 股增加至 9,805,101,944 股，占公司总股本的比例由 93.65%
增加至 98.85%；公司股份总数未发生变化。最终数据以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售
的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；公司关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份解禁
上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
何 洋 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
