本钢板材股份有限公司董事会
 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
             提交法律文件的有效性的说明
    本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与
本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置
换，拟置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 100%股
权，拟置出公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及
负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补
足（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件和《本钢板材股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、公司与本溪钢铁就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即
采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。本次交
易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议或出具了保密承诺函，
公司与本溪钢铁在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了
各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
    3、2023 年 3 月 21 日，公司发布了《关于筹划重大资产置换暨
关联交易的提示性公告》（编号：2023-009）。
    4、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 23 日，公司分别发布了《关
于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》 编号：2023-020、2023-
027），就本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
    5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《本钢
板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要和本次交
易需要提交的其他文件。
    6、2023 年 6 月 20 日，本次交易取得了本钢集团有限公司、本
溪钢铁的原则性同意意见。
    7、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认
真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前
认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    8、2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，
审议通过《关于<本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，
公司独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司与本溪钢铁签
署附条件生效的《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责
任公司之重大资产置换框架协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会再次
审议通过本次交易；
    2、鞍钢集团有限公司正式批准本次交易，并就本次交易涉及的
国有资产评估报告完成备案；
    3、公司股东大会审议通过本次交易；
    4、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必须的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司董事会及全体董事承诺保证公司就本次交易所提交的法律文件的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
    综上，公司董事会认为本次交易已履行了截至目前阶段必需的法
定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交
的法律文件合法有效。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大
资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》之盖章页）




                              本钢板材股份有限公司董事会
                                    2023 年 6 月 21 日