本钢板材股份有限公司
         关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
    本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与
本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置
换，拟置入上市公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 100%
股权，拟置出上市公司的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部
资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金
方式补足（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易预计构成重大资产
重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
    2021 年 8 月 18 日，国务院国资委、辽宁省人民政府联合下发通
知，同意鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）对本钢集团有
限公司（以下简称“本钢集团”）实施重组，由辽宁省国资委向鞍钢
集团无偿划转其持有的本钢集团 51%股权（以下简称“鞍本无偿划转”）。
2021 年 10 月 12 日鞍本无偿划转办理完毕工商变更登记手续，鞍本
无偿划转后，鞍钢集团为本钢集团控股股东，并通过本钢集团、本溪
钢铁、鞍钢集团资本控股有限公司合计间接控制上市公司 76.67%的
股份，间接控股上市公司。本溪钢铁持有上市公司 58.65%的股份，仍
为上市公司的直接控股股东。
    鞍本无偿划转系为推进国有经济布局优化和结构调整所做的调
整，且已取得国务院国资委、辽宁省人民政府的联合下发的通知文件，
不存在故意规避同业竞争、关联交易或不符合其他上市条件的情形，
未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响，
可视为未导致上市公司控制权发生变更。
    因此，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内向收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易亦不导致上市公
司控股股东和实际控制人发生变更。
    综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重
组不构成重组上市的说明》之盖章页）




                                本钢板材股份有限公司
                                     2023 年 6 月 21 日