股票代码：000761 200761    股票简称：本钢板材 本钢板 B   编号：2023-032
债券代码：127018           债券简称：本钢转债

  本钢板材股份有限公司九届董事会十六次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1. 董事会于 2023 年 6 月 13 日以电子邮件形式发出会议通知。
    2. 董事会于 2023 年 6 月 20 日以通讯方式召开。
    3. 本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
    4. 本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的相关规定，对照上市公司进行重大资产重组的条
件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司
符合进行重大资产重组的各项条件。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
    1.交易方案概况
    本钢板材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟与本溪钢铁
（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁”）进行资产置换，拟
置入公司的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本
钢矿业”）100%股权（以下简称“拟置入资产”），拟置出公司的资产
为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债（以下简称“拟置
出资产”），拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方
式补足（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.交易主体
    本次交易的交易对方为本溪钢铁。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.拟置出资产
    本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产
及负债外的全部资产及负债。本次交易保留资产及负债包括（1）可
转换公司债券； 2）与置入矿业资产生产经营相关的能源转供变电站、
通讯机房及 DN900 供水管路等资产；（3）部分货币资金。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.拟置入资产
    本次交易中，拟置入资产为本溪钢铁持有的本钢矿业 100%股权。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.交易方式及价格
    本次交易的交易方式为资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差
额由一方向另一方以现金方式补足。
    本次交易拟置出资产和拟置入资产的评估工作正在进行中，交易
价格尚未确定。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告
的评估结果为基础，经双方协商后确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.过渡期安排
    拟置出资产与拟置入资产在过渡期间产生的收益由双方在补充
协议中另行约定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.本次交易有关决议的有效期
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部
批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    （三）审议通过《关于<本钢板材股份有限公司重大资产置换暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
    为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定编制了《本钢板材股份有限公司重
大资产置换暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见
进行相应补充、修订（如需）。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其
摘要。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
    本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根
据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次
交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
    本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向
收购人及其关联人购买资产的情形。本次交易亦不导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。
    因此，本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上
市的说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方本溪钢铁为上市公司控股股
东，本次交易构成关联交易。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<本钢
板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司之重大资产置换
框架协议>的议案》
    为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与
本溪钢铁签订附生效条件的《本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集
团）有限责任公司之重大资产置换框架协议》。
    待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本溪钢铁
签订补充协议，对置入置出资产的范围、作价、差价补足等予以最终
确定。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的议案》
    公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定，具体如下：
    1.本次交易标的资产符合立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关法律、法规的要求；本次交易行为涉及的有关报批事
项，已在重大资产重组预案中披露已履行及尚需履行的程序，并对本
次交易的审批风险作出特别提示；
    2.标的资产企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
    3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
    4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性，已有减少不必要的关联交易、避免同业竞争的初步安排。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的审慎性判断》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条规定的议案》
    公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
    1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律、法规的规定；
    2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
    3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
    4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
    5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关
于上市公司独立性的相关规定；
    7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价
格波动情况的议案》
    在剔除同期大盘因素（深证综指，399106.SZ）和同期同行业板
块（钢铁（申万）指数，801040.SI）因素影响后，公司股价在首次
披露本次交易前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。董事会已在《本
钢板材股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》“第七节 风险因
素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂
停、中止或取消的风险”中进行风险提示
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组信息发
布前公司股票价格波动情况的说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》
    公司在最近 12 个月内与本次交易相关的购买、出售资产的情形
如下：
    2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通
过《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司将全资
子公司本钢板材辽阳球团有限责任公司 100%股权通过协议方式转让
给本钢矿业，交易价格为评估值 69,798 万元，该等价格系参照中联
资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（评估值为 69,797.99 万
元）并经双方协商确定。该次交易构成关联交易，公司独立董事对该
次交易发表了同意的独立意见；该次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。同日，公司与本钢矿业签署《本
钢板材辽阳球团有限责任公司 100%股权转让协议》。2022 年 10 月 20
日，前述股权转让办理完成工商变更登记手续。
    前述股权转让标的资产、本次交易拟置出资产以及前述股权转让
与本次交易的交易对方均由同一方控制，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，需纳入本次交易的累计计算范围。
    除上述情况外，本次交易前 12 个月内，公司未发生其他购买、
出售资产的事项。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内
购买、出售资产的说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及
填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司同意就本次交易提出的
具体的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对公
司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，相关主体将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体投资者的合法权益。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补回
报措施的情况说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
    公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网的《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
    该议案属于关联事项，关联董事王东晖、唐耀武回避表决。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会十六次会
议决议
    2.本钢板材股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关
联交易的事前认可意见
    3.本钢板材股份有限公司独立董事关于第九届董事会十六次会
议相关事项的独立意见
                                本钢板材股份有限公司董事会
                                      2023 年 6 月 21 日