证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2023-87
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于拟收购机械公司 48%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、根据公司“十四五”战略规划关于构建“大服务”体系的目标要求，为
整合公司服务板块业务资源，公司拟与杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮
控股”）、杭州国宇物产管理有限公司（以下简称“国宇物产”）、杭州汽轮实业
有限公司（以下简称“汽轮实业”）、杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（蓝金合伙）及 5 位自然人股东签署股权转让协议，收购杭州汽轮机械
设备有限公司（以下简称“机械公司”）48%股权，合计交易金额 194,616,000
元 ， 其 中 与 汽 轮 控 股 和 国 宇 物 产 的 交 易 属 于 关 联 交易 ， 合 计 交 易 金 额 为
121,635,000 元，与其他交易对象的合计交易金额为 72,981,000 元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，汽轮控股和国宇物
产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于拟收购机械公司 48%股权暨关联交易的
议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8 票同意，
0 票弃权，0 票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行事前认可
并发表了独立意见。
本 次 关 联 交 易 额 度 121,635,000 元 ， 占 公 司 2022 年 度 审 计 净 资 产
（832,848.11 万元）的 1.46%，此项交易将提交公司股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1
组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司审议批准。
二、交易方基本情况
（一）杭州汽轮控股有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：1992 年 12 月 14 日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路 357 号
（3）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：潘晓晖
（5）注册资本：80,000 万元
（6）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、
变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机
构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、
材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备
成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、
咨询、服务；为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集
团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含
下属分支机构的经营范围。
（7）股权结构：杭州市国有资本投资运营有限公司持有 90%股份，浙江省财
务开发有限责任公司持有 10%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022年度
（经审计） 5,632,414,250.49 973,616,460.48 18,144,668,892.06 11,493,432,579.81
2023年1-9月
(未经审计) 3,981,711,563.49 186,419,020.22 20,107,395,591.21 11,532,612,091.93
3、关联关系说明
汽轮控股持有公司 58.68%股份，为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》第 6.3.3 条规定，系本公司关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮控股未被列为失信被执行人。
（二）杭州国宇物产管理有限公司
1、基本情况
2
（1）成立日期：2003 年 11 月 8 日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城北路 141 号西楼 2101 室
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：徐贵祥
（5）注册资本：6000 万人民币
（6）主营业务：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服
务；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；园区管理服务；停车场服务；
酒店管理；商业综合体管理服务；汽轮机及辅机销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）股权结构： 杭州汽轮控股有限公司持有 100%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022年度 63,546,024.40 27,936,587.58 683,884,263.89 652,295,873.10
（经审计）
2023年1-9月 59,870,650.92 29,050,001.19 703,261,208.06 681,345,874.29
(未经审计)
3、关联关系说明
公司控股股东汽轮控股持有国宇物产 100%股份，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》第 6.3.3 条规定，国宇物产系本公司关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，国宇物产未被列为失信被执行人。
（三）杭州汽轮实业有限公司
1、基本情况
（1）成立日期：2004 年 2 月 11 日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区怡乐银座 2 幢 1 单元 601、602 室
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：蒋立
（5）注册资本：242.5 万人民币
（6）主营业务：一般项目：物业管理；汽轮机及辅机制造；风动和电动工具
制造；机械电气设备制造；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；紧固
3
件销售；针纺织品销售；日用百货销售；有色金属合金销售；金属材料销售；办
公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备
销售；汽车零配件批发；文具用品零售；文具用品批发；农副产品销售；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；
家政服务；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
（7）股权结构： 裘锦勇持有 15.46%股份，汽轮控股持有 10.31%股份，韩燕、
王建国、蒋立分别持有 8.25%股份，赵楚范、章惠明、陈宝明、王亚平分别持有
5.15%股份，王坚、金小萍、何厘铭等其他 14 名自然人合计持有 28.84%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022年度
（经审计） 1828667.83 296293.53 12322498.16 7431038.98
2023年1-9月
(未经审计) 1113573.18 -222422.5 15800077.58 3688862.77
3、关联关系说明：汽轮实业非本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮实业未被列为失信被执行人。
（四）杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）成立日期：2020-04-16
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区东方茂商业中心 1 幢 14 楼 B 区 1415 室
（3）企业性质：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：童海文
（5）出资额：1690.6875 万人民币
（6）经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
（7）股权结构： 童海文持有 13.39%股份，王义强持有 10.24%股份，朱长俊
持有 5.12%股份，杨绍定持有 4.72%股份，李鑫持有 4.33%股份，其他 32 名自然
人合计持有 62.21%股份。
2、近期主要财务数据：公司作为员工持股平台，无实际经营业务。
3、关联关系说明：蓝金合伙非本公司的关联法人。
4
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，蓝金合伙未被列为失信被执行人。
（五）自然人股东
1、基本情况
童海文、林峰、汪芳、杨扬、步汉明，上述人员均为机械公司在职员工。
2、关联关系说明：上述自然人股东与公司不存在关联关系。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日，上述自然人股东未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 名称：杭州汽轮机械设备有限公司
2. 住所： 浙江省杭州市拱墅区东新路 1188 号 601-619、638-645 室
3. 法定代表人：童海文
4. 注册资本：3000 万人民币
5. 类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
6. 统一社会信用代码：91330103759545858H
7. 登记机关： 杭州市拱墅区市场监督管理局
8. 经营范围： 一般项目：汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；润滑油销售；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；电气设备修理；通用设备修理；机械设备研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
（9）股权结构：
出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 杭州汽轮控股有限公司 600 20.00%
2 杭州汽轮动力集团股份有限公司 1560 52.00%
3 杭州国宇物产管理有限公司 300 10.00%
4 杭州汽轮实业有限公司 90 3.00%
5 童海文 39 1.30%
6 步汉明 6 0.20%
7 汪芳 6 0.20%
5
8 林峰 12 0.40%
9 杨扬 6 0.20%
杭州透平蓝金企业管理咨询合伙企业
10 381 12.70%
（有限合伙）
合计 3000 100.00%
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022年度
306,871,315.89 95,410,281.94 319,456,510.92 141,284,012.49
（经审计）
2023年1-9月
291,465,662.13 60,817,531.47 409,683,449.08 233,703,649.90
(未经审计)
3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
以 2023 年 6 月 30 日为基准日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的清产核资专项审计报告（天健审【2023】9555 号），机械公司账面总资产
348,934,334.17 元 ， 账 面 总 负 债 为 120,112,880.21 元 ， 账 面 净 资 产 为
228,821,453.96 元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2023]第
3329 号《资产评估报告》，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合
分析，最终采用收益法测算结果作为机械公司股东全部权益的评估值，机械公司
股东全部权益于评估基准日（2023 年 6 月 30 日）的评估价值为 405,450,000 元。
公司与汽轮控股依据前述资产评估结果确定机械公司 20%股权的交易价格为
81,090,000 元；公司与国宇物产确定机械公司 10%股权的交易价格为 40,545,000
元；公司与汽轮实业确定机械公司 3%股权的交易价格为 12,163,500 元；公司与
蓝 金 合 伙 依 据 前 述 资 产 评 估 结 果 确 定 机 械 公 司 12.7% 股 权 的 交 易 价 格 为
51,492,150 元；公司与各自然人股东确定机械公司 2.3%股权的交易价格为
9,325,350 元。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让协议转让方、受让方、股权转让份额和价格
本次交易，公司与汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股
东分别签订股权转让协议，各协议标的公司名称、转让方、受让方、股权转让份
额和价格信息详见以下汇总表：
6
序 标的公司 股权转让价格
转让方 受让方
号 股权比例 （元）
1 杭州汽轮控股有限公司 20% 81,090,000
2 杭州国宇物产管理有限公司 10% 40,545,000
杭州汽轮动
3 杭州汽轮实业有限公司 3% 12,163,500
力集团股份
4 杭州透平蓝金企业管理咨询
有限公司 12.7%
合伙企业（有限合伙） 51,492,150
5 自然人股东 2.3% 9,325,350
2、股权转让款项的支付
公司受让汽轮控股、国宇物产、汽轮实业、蓝金合伙以及自然人股东股权转
让协议款项支付方式：受让方应在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内一
次性付清股权转让成交款。
3、期间损益清算原则：自评估基准日（2023 年 6 月 30 日）至股权转让交
割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
4、股权转让的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应
积极协助标的企业在 20 个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件
资料及相关的变更登记手续的申请。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行
标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权
转让不涉及职工安置。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司整合服务板块业务资源，加速推进公司“十四五”战略
规划关于构建“大服务”体系的工作。本次交易没有损害公司和非关联股东的利
益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司
生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不
会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的
总金额 15,170.05 万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11 万元）的
比例为 1.82%。
7
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议公司拟收购机械公司 48%股权暨关联交易议案之前，根据
有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的程序。公司
本次收购资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同
意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关联交易议案
时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
本次公司拟收购机械公司 48%股权，有利于公司整合服务板块业务资源，符
合公司发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议程序合法、合规，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司
本次资产收购暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
2、独立董事关于九届三次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、交易标的评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
8
