证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2023-86
杭州汽轮动力集团股份有限公司
关于拟协议转让汽车销售公司 30%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
2、本次交易已经杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）九届三次董事会审议通过，本次交易将提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、为进一步做精做优主业，公司拟以协议方式转让杭州汽轮汽车销售服务
有限公司（以下简称：汽车销售公司）30%股权，受让方为公司控股股东杭州汽
轮控股有限公司（以下简称：汽轮控股），交易价格为 2,892 万元。
2、汽轮控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，汽轮控股为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司九届三次董事会审议《关于协议转让汽车销售公司 30%股权暨关联
交易的议案》，关联董事潘晓晖对该议案回避表决，经非关联董事投票表决，8
票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过该议案。独立董事对本次交易事项进行
事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易额度 2,892 万元，占公司 2022 年度审计净资产（832,848.11
万元）的 0.35%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚需取得杭州市国有资本投资运营有限公司批准。
二、交易方基本情况
杭州汽轮控股有限公司
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1、基本情况
（1）成立日期：1992 年 12 月 14 日
（2）注册地址：浙江省杭州市拱墅区石桥路 357 号
（3）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（4）法定代表人：潘晓晖
（5）注册资本：80,000 万元
（6）主营业务：
制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、
热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包
境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零
售：集团成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；
为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企
业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设施）；含下属分支机构
的经营范围。
（8）实际控制人：杭州市国有资本投资运营有限公司
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022 年度
5,632,414,250.49 973,616,460.48 18,144,668,892.06 11,493,432,579.81
（经审计）
2023 年 1-9 月
3,981,711,563.49 186,419,020.22 20,107,395,591.21 11,532,612,091.93
（未经审计）
3、关联关系说明
汽轮控股持有公司 58.68%股份，为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股
票上市规则》第 6.3.3 第一款：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者
其他组织”的规定，系本公司的关联法人。
4、失信被执行人情况
截至公告披露日，汽轮控股未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本信息
（1）名称：杭州汽轮汽车销售服务有限公司
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（2）住所：浙江省杭州市拱墅区石桥路 397 号 738 室
（3）法定代表人：骆益洪
（4）注册资本：人民币 500 万元
（5）类型：其他有限责任公司
（6）统一社会信用代码：91330103710976614E
（7）登记机关：杭州市拱墅区市场监督管理局
（8）经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零
配件批发；机械设备销售；机械电气设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；货物进出口；国际货物运输代理；机动车修理和维护；通用
设备修理；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机
构经营：一般项目：普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）股权结构：公司持股标的公司 30%股份，其余 28 名自然人持有标的公
司 70%股份。
2、近期主要财务数据（单位：元；合并口径）
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022 年度
158,482,208.91 12,948,418.37 123,092,838.36 56,616,508.61
（经审计）
2023 年 1-9 月
56,934,770.08 3,015,156.72 90,381,651.29 52,131,665.33
（未经审计）
3、股权权属情况：本次拟出售的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移其他情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部 32 号令）和《企
业国有资产评估管理暂行办法》（国资委 12 号令）的规定，产权交易价格应以经
核准或备案的评估结果为基础确定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案
的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，
即以最终经备案的汽车销售公司股东全部权益价值的评估值的 30%为准。
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根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2023〕586 号《资产评估报告》，
本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法测算
结果作为汽车销售公司股东全部权益的评估值，汽车销售公司股东全部权益于评
估基准日（2022 年 12 月 31 日）的评估价值为 10,390 万元，30%股权对应评估
值为 3,117 万元。鉴于公司已于 2023 年 5 月 8 日收到汽车销售公司 2022 年度分
红款 225 万元，本次公司协议转让汽车销售公司 30%股权的转让价格为 2,892 万
元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
出让方：杭州汽轮动力集团股份有限公司
受让方：杭州汽轮控股有限公司
（二）股权转让的份额及价格
1、上述出让方同意将其持有的杭州汽轮汽车销售服务有限公司 30%股权，
以经杭州市国有资本投资运营有限公司备案确认的对应净资产评估值转让给受
让方，受让方同意受让上述股权。
2、转让成交价：经出让方与受让方确认，标的企业 30%股权的成交价总计
为人民币贰仟捌佰玖拾贰万元整；小写：28,920,000.00 元。
（三）股权转让款项的支付和股权的移交、交割与清算
1、受让方应在本《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内一次性付清股
权转让成交款。
2、本次股权转让的交接，在出让方与受让方之间进行。受让方付清本次股
权转让成交价款后，方能要求与出让方办理股权转让标的的交割及股权的工商变
更登记等手续。
3、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东
义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
4、股权转让成交及生效日：指本《股权转让协议》签署之日为股权转让成
交及生效日。
5、股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权
转让交割完毕。
6、期间损益清算原则：自评估基准日（2022 年 12 月 31 日）至股权转让交
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割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。
7、本次股权的工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方应
积极协助标的企业在 20 个工作日内办妥股权工商变更登记法律程序必备的文件
资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于出让方的原因而导致无法获准上述
登记的，由出让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原
因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。
（四）适用法律及争议的解决
1、本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律，协议履行过程中出现
的或者与本协议有关的任何争议，均按照中华人民共和国有关法律的规定处理。
2、本协议履行过程中出现任何争议，出让方、受让方双方应本着平等友好
的原则协商解决，协商不成，双方同意向有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）其他事项
1、本协议经出让方、受让方签章之后即成立，协议一经成立，非经双方一
致同意并签订补充协议不得修改。
2、本协议的任何条款因为任何原因被认定为无效的，其他条款的效力均不
受影响，缔约各方仍应严格遵照履行。
3、本协议签署之后，如有任何未尽事宜，出让方、受让方双方应另行签订
补充协议。
4、本协议一式四份，自出让方与受让方签字盖章后生效。出让方及受让方
各执一份，其余两份用于标的企业股权变更登记及存档。
六、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让后的标的企业正常进行生产经营活动，转让后的企业继续履行
标的企业与职工所签订的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益，本次股权
转让不涉及职工安置。
本次股权转让后，汽车销售公司仍将做为公司的合格供方为公司提供运输、
仓储、包装箱供应等服务，公司将严格按照深交所相关规定履行日常关联交易审
批程序和信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
为进一步完善产业链、丰富产品门类、提高技术研发能力，推动公司向“服
务型制造”转型，公司八届十九次董事会审议通过了《关于收购控股股东下属公
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司部分股权资产暨关联交易的议案》。收购完成后，公司持续推进对相关收购标
的资源整合，陆续完成了对原杭州汽轮工程有限公司、原浙江燃创透平机械股份
有限公司、杭州杭发发电设备有限公司等收购标的相关业务和资源的整合工作。
但因汽车销售公司股权结构分散、上市公司与其他股东经营理念差异、主营业务
多元化导致与上市公司主业关联度降低等多方面原因，汽车销售公司的资源整合
工作始终无法按预期目标达成，经与汽车销售公司各股东以及汽轮控股充分沟通
和协商，由汽轮控股承接汽车销售公司 30%股权。
本次交易有利于公司进一步做精做优主责主业，交易不会损害公司和非关联
股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不
会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，
公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与汽轮控股及其下属控制企业已发生的各类关联交易的
总金额 15,170.05 万元，占公司最近一期经审计净资产（832,848.11 万元）的
比例为 1.82%。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议公司拟协议转让汽车销售公司 30%股权暨关联交易议案
之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给独立董事进行事前审核的
程序。公司本次转让资产暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们一致同意将上述议案提交公司九届三次董事会会议审议，关联董事在审议关
联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立意见
本次公司拟协议转让汽车销售公司 30%股权，将有助于上市公司进一步做精
做优公司主责主业，符合其发展战略规划。本次关联交易定价公允，董事会审议
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们一致同意公司本次资产转让暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司九届三次董事会决议；
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2、独立董事关于九届三次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、交易标的评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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