特锐德：2023年限制性股票激励计划法律意见书2023-05-16
上海段和段（青岛）律师事务所 法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
山东省青岛市市南区东海西路 5 号甲华银大厦 27 层
27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China
Tel: +86 0532-66161678
http://www.duanduan.com
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
特锐德/公司 指 青岛特锐德电气股份有限公司
《公司章程》 指 《青岛特锐德电气股份有限公司章程》
《青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划(草 指
励计划(草案)》
案)》
本次激励计划/本
指 青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计
激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票/第一 指
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
类限制性股票
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人
激励对象 指 员和核心骨干员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《自律监管指南 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
第1号》 业务办理（2023年2月修订）》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法（2017修正）》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
执业规则(试行)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海段和段（青岛）律师事务所
本所律师 指 为本项目之目的本所指派的经办律师
-1-
上海段和段（青岛）律师事务所 法律意见书
上海段和段（青岛）律师事务所
关于青岛特锐德电气股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：青岛特锐德电气股份有限公司
上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司本次激励计划的特
聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司
本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则(试行)》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性
及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的
信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供
的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原
件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思
表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为
真实、有效。
2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的
注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管
部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本
所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计
划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
-1-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）特锐德为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由青岛特锐德电气有限公司整体变更方式设立的股份有限公司，整体变更
后公司名称为青岛特锐德电气股份有限公司。
2009年9月20日，经中国证监会核准（证监许可[2009]951号）并经深交所同意，
特锐德首次公开发行的A股股票在深交所上市，股票简称为“特锐德”，股票代码为
“300001”。
公司现持有青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为
9137020075693361XY的《营业执照》。
经核查，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的《审计报告》
（和信审字(2023)第000667号）以及特锐德的承诺、公司公告文件等，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公
司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
-2-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
二、本次激励计划的主要内容
2023年5月15日，特锐德第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议
审议通过了《青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，
本次激励计划为限制性股票激励计划（第一类限制性股票）。经本所律师查阅《激励
计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
《激励计划（草案）》第二章载明本次激励计划的目的如下：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司，不含特来电新能源股份有限公司）
中层管理人员及核心骨干员工。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 719人，包括公司中层管理人员及核心骨干
员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
公司（含控股子公司，下同）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
-3-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
因公司控股子公司特来电新能源股份有限公司（以下简称“特来电”）正筹备上
市，基于特来电已经单独实施了股权激励计划和独立性等方面的考虑，本次激励对象
不含特来电及其子公司员工。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
不能成为本激励计划激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第八章第
四节（股权激励）有关规定。
（三） 本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
《激励计划（草案）》第五章载明本次激励计划拟授出权益的基本情况如下：
1、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划采用第一类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
-4-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
2、本次激励计划拟授出限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,520.00万股公司限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额104,071.07万股的
1.46%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予权益总量的 占目前股本总
姓名 职务
票数量(万股) 比例 额的比例
中层管理人员和核心骨干员工
1,520.00 100.00% 1.46%
（719 人）
合计 1,520.00 100.00% 1.46%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励对象不含特来电及其子公司员工。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第五章明确了拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；激励对象的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款和《上
市规则》第八章第四节（股权激励）的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期等时间安排具体如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
-5-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划60日内，由公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授
予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 30%
-6-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下
期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第六章明确了股权激励计划的有效
-7-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（五）授予价格的确定方法
《激励计划（草案）》第七章载明限制性股票授予价格的确定方法如下：
1、本次限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为11.16元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股11.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股11.16
元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股10.18
元。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第七章明确了限制性股票授予价格
及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案）》第八章载明本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条
件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
-8-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
-9-
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。本激
励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售阶段 考核期间 业绩考核要求
公司需满足以下两个条件之一：
第一个解除限 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收
2024 年度 入增长率不低于 35%；
售期 2、以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
长率不低于 40%。
公司需满足以下两个条件之一：
第二个解除限 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收
2025 年度 入增长率不低于 60%；
售期 2、以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增
长率不低于 70%。
公司需满足以下两个条件之一：
第三个解除限 1、以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收
2026 年度 入增长率不低于 90%；
售期 2、以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润增
长率不低于 100%。
注：
1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；
3、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；
4、在计算本次激励计划公司业绩考核条件中的营业收入、净利润增长率等指标时，特来电
新能源股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期
存款利息之和。
(4) 激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进
- 10 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
行考核，并依照激励对象解除限售期上一年度的绩效考核得分确定其个人层面解除限
售比例，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年
解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效考核得分确定激励
对象个人层面解除限售比例：
个人上一年度考核得分 S 个人解除限售比例
S≥80 100%
80＞S≥70 80%
70＞S≥60 60%
60＞S 0%
因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，
不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》第八章明确了限制性股票的授予与
解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条以及第十八条、第二十六条等规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的调整方法和调整程序，第十章
规定了本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法以及实施本激励计
划对公司业绩的影响，第十一章规定了本激励计划的生效程序、授予程序、解除限售
程序以及本激励计划的变更和终止程序，第十三章第一条规定了公司发生控制权变
更、合并、分立等事项时股权激励计划的执行，第十三章第二条规定了激励对象个人
情况发生变化的处理方式，第十四章规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机
制，第十二章规定了公司与激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第
（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划所涉会议文件、独立董事的独立意
见等资料，并经本所律师核查，本次激励计划已履行的拟订、审议程序如下：
- 11 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并提交公司董事
会审议。
2、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<青
岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象并不包括公司董事等高级管理人员，
且公司董事与激励对象并不存在关联关系，因此，董事会在审议本次激励计划相关议
案时，不适用关联董事回避表决的规定。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了
同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限
制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励计划激励对象的条件。
3、2023年5月15日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<青岛
特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《激励计划(草案)》《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需履行如下
程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日，股东大会召开日期不得早于公示期的结
束日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所持
- 12 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
表决权的2/3以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履行相
应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决；
5、公司应当对激励对象、内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，确认是否存在内幕交易行为；
6、公司应在股东大会审议通过本次激励计划60日内，召开董事会授予限制性股
票，并完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
履行必要的法定程序，符合《管理办法》第五章相关规定。本次激励计划尚需根据《管
理办法》第五章相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实
施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划(草案)》及公司出具的书面承诺函，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规
定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司董事会已审议通过《激励计划(草案)》等相关事项。公司
- 13 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
将在指定的信息披露媒体及时公告第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第
八次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事的独立意见等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，符合《管理办法》第六章有关规定。随着本次激励计划的进展，公司尚
需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》、独立董事的独立意见及公司出具的书面承诺函，激励
对象参与本激励计划的资金来源均为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施目的是：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<青岛特锐德电气股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议
案，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为本次激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司出具的承诺，公司确认“本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体
股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形”。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东利益的形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
- 14 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划(草案)》、公司董事会会议文件及公司出具的书面承诺，并经本
所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象并不包括公司董事等高级管理人员，且公
司董事与激励对象并不存在关联关系，因此，董事会在审议本次激励计划相关议案时，
不适用关联董事回避表决的规定，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在《公
司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终
止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
（二）公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》的内容，符合《管理办法》第
九条的规定。
（三）公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《管理办法》的相
关规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经
公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司
尚需按照《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
（六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法
规规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
（八）本次激励计划授予的激励对象并不包括公司董事等高级管理人员，且公司
董事与激励对象并不存在关联关系，因此，董事会在审议本次激励计划相关议案时，
不适用关联董事回避表决的规定，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见书正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖
章后生效，每份具有同等法律效力。
- 15 -
上海段和段（青岛）律事务所 法律意见书
（以下无正文）
- 16 -
上海段和段（青岛）律师事务所 法律意见书
签署页：
（本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
上海段和段（青岛）律师事务所
单位负责人：周海燕 经办律师：
王钠
李媛
年 月 日
