汉威科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-09
证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2023-
063
汉威科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开
第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
修改前 修改后
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。若公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。若公司公开发
行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份， 行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职 所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司 期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份； 后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，
公司股票总数的比例不得超过 50%。 仍应遵守上述规定。
发起人担任公司董事、监事、高级管理人员的，
在公司股票未上市的任职期间内不得转让其所
持有本公司股份，且所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，
仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时， 清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日， 由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，
于 该 日 登 记 在 册的 股东 为享 有相关权益的股 股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关
东；公司上市后，股权登记日收市后登记在册的 权益的股东。
股东为享有相关权益的股东。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东 临时股东大会。独立董事提议行使权利前，应当
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董
由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理
由并公告。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股 份 不 计 入 出 席 股东 大会 有表 决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。 结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 大会有表决权的股份总数。
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
总数。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份
股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国 总数。
证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征 股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有 证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 。除法 征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征
定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有
股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 。除法
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股比例限制。
结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事 项是指
前款所称影响中小投资者利益的重大事 项是指 依据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引
依据《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》应当由
第 2 号——创业板上市公司规范运作》应当由 独立董事发表独立意见的事项，中小投 资者是
独立董事发表独立意见的事项，中小投 资者是 指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单
指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东。
其他股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事 者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集
中使用。具体按如下规定实施： 中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时， （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，
应采取累积投票制； 应采取累积投票制，中小股东表决情况应当单
…… 独计票并披露；
……
第 一 百 零三条 根据国家有关法律法规的要 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法
求，公司设独立董事三名，其中一名为会计专业 规、部门规章的有关规定和公司股东大会通过
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利 的独立董事制度执行。
益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列基本条
件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事
规则》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
5、公司章程规定的其他条件。
（二）独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
8、公司章程规定的其他人员；
9、中国证监会或证券交易所认定不具有独立性
的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的与上市公
司不构成关联关系的附属企业。
独立董事候选人不得存在本章程及《公司法》规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委
认定限制担任上市公司董事职务的；
（5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲
自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（三）独立董事的提名、选举和更换程序：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1％以上的股东有权提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并应当就被提名人任职条件及是否存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明，被提名人应就其是否符合法律法规和证
券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独
立性的要求作出声明。
3、公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送
《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声
明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公
告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
4、公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候
选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易
所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期
间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职
条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交
易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职
条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交
易所反馈意见。独立董事候选人及提名人应当
对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行
核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏
的，应当及时告知本公司予以更正。
5、独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
6、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
7、除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形，致使独立董事辞职的；
（3）董事会会议材料不完整或论证不充分，两
名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司或者其董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。
8、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
（四）独立董事除具有公司法、公司章程和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本
公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第 1、2、3、4、5、7 项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同
意。前款第 1 项、第 2 项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如前
款 所 列 提 议 未 被采 纳或 上述 职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
（五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提
供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
6、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
方以资抵债方案；
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项；
9、聘用、解聘会计师事务所；
10、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
11、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
12、内部控制评价报告；
13、相关方变更承诺的方案；
14、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
15、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
（六）独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
（七）为保证公司独立董事有效行使职权，公司
从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作
保障：
1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
要 股 东 或 有 利 害关 系的 机构 和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。
公司董事会设立审计委员会，并可以根 据需要 公司董事会设立审计委员会，并可以根 据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议 事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召 立董事占多数并担任召集人，审计委员会成 员
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员
会的运作。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（四）战略决策委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百一十条 应当披露的关联交易，应经独
立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集 由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务 和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举 或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组 监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组
成。监事会中的职工代表由公司职工通 过民主 成，职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
方式选举产生。 的职工代表由公司职工通过代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
原《公司章程》第一百零三条关于独立董事的相关规定已参照《上市公司独
立董事管理办法》在公司《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》中进行修
订、完善，《公司章程》正文中不再赘述。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、
章程备案手续等事项。
二、报备文件
（一）第六届董事会第十次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月九日
