天海融合防务装备技术股份有限公司
公司章程等部分制度修正对照表
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，
对公司章程等部分制度相关条款进行了修订，修订内容具体如下：
一、《公司章程》修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
1. 【修订】
第一百零六条 独立董事是指不在公司担 第一百零六条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能影响其进行独立客观判断 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
2. 【修订】
第一百零八条 担任公司独立董事必须满 第一百零八条 担任公司独立董事必须满
足下列条件： 足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职 （二）符合本章程第一百零九条规定的独
务，并与公司及其主要股东不存在可能影响 立性要求；
其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）最多在 5 家上市公司（含本公司） 失信等不良记录；
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 （六）最多在 3 家境内上市公司（含公司）
有效地履行独立董事的职责； 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
（六）本章程规定的其他条件。 精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
3. 【修订】
第一百零九条 下列人员不得担任公司的 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。
独立董事： 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
股东及其直系亲属。 的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
情形的人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 股股东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（六）本章程规定的其他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
4. 【修订】
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事选举应实行累积投票 选举决定。公司股东大会选举两名以上独立
制。 董事的，应当实行累积投票制。
公司独立董事的提名、选举、聘任和更换 公司独立董事的提名、选举、聘任和更换
的具体程序由公司另行制定的独立董事制 的具体程序由公司另行制定的独立董事制
度予以规定。 度予以规定。
5. 【修订】
第一百一十一条 独立董事每届任期与公 第一百一十一条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连续任职不得超过六年。
6. 【修订】
第一百一十二条 独立董事免职须经股东 第一百一十二条 独立董事履行下列职责：
大会批准。除非出现下列情形及有关法律、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
法规和本章程规定的不得担任董事的情形 明确意见；
外，独立董事任期届满前不得无故被免职： （二）对本章程第一百一十四条所列事
（一）出现《公司法》规定的不得担任董 项、公司董事会审计委员会、提名委员会、
事的情形； 薪酬与考核委员会应审核的事项中公司与
（二）独立董事严重失职； 其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（三）独立董事连续三次未亲自参加公司 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
的董事会会议且未委托其他独立董事出席 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
的； 护中小股东合法权益；
（四）独立董事任期届满前提出辞职。出 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
现上述情况，由董事会、监事会或提名股东 建议，促进提升董事会决策水平；
提请召开临时股东大会，并由公司股东大会 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
选出新的独立董事。 和本章程规定的其他职责。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，并须在最近一次召开的股东大会上，
对任何与辞职有关的或其认为有必要引起
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司独立董事的人数或所
占比例低于《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》规定的最低的要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名
股东提请召开临时股东大会，并由公司股东
大会选出新的独立董事。
7. 【修订】
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事 第一百一十三条 独立董事行使下列特别
的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 职权：
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外， （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， （三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判 （四）依法公开向股东征集股东权利；
断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 的事项发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 和本章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
配和资本公积金转增股本提案，并直接提交 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
董事会审议； 同意。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 司应当披露具体情况和理由。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事行使前款第（六）项职权应当经
全体独立董事同意，独立董事行使前款其他
职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
8. 【修订】
第一百一十四条 独立董事除履行上述职 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体
责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
会发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）聘任或解聘高级管理人员； 方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 的决策及采取的措施；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 和本章程规定的其他事项。
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所业务规则及本章程规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表的独立意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应明确、清楚。
9. 【新增】
第一百一十五条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一
十三条第一款第一项至第三项、第一百一十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
10. 【新增】
第一百一十六条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
11. 【新增】
第一百一十七条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
12. 【新增】
第一百一十八条 公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
13. 【修订】
第一百一十五条 公司应当保证独立董事 第一百一十九条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权，在独立董事 享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒 董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
使职权。 配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
14. 【新增】
第一百二十条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
15. 【新增】
第一百二十一条 公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
16. 【修订】
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事应当过半数并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人为会计专业人
士。
17. 【修订】
第一百九十八条 公司因本章程第一百九 第二百零四条 公司因本章程第二百零三
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算组进行清算。 组进行清算。
18. 【修订】
第二百一十条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有公司百分之五
以上股份，或者持有股份不足百分之五但对
公司有重大影响的股东；
（五）中小股东，是指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（六）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
二、《股东大会议事规则》修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
1. 【修订】
第一条 为规范天海融合防务装备技术股份 第一条 为规范天海融合防务装备技术股份
有限公司（下称“公司”）行为，保证公司 有限公司（下称“公司”）行为，保证公司
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《创业板上市规则》）、 规则（2023年8月修订）》（以下简称《创
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市
第2号——创业板上市公司规范运作》（以 公司自律监管指引第2号——创业板上市公
下简称《监管指引第2号》）、《上市公司 司规范运作（2023年修订）》（以下简称《监
股东大会规则》(以下简称《股东大会规 管指引第2号》）、《上市公司股东大会规
则》)、《天海融合防务装备技术股份有限 则（2022修订）》(以下简称《股东大会规
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 则》)、《上市公司独立董事管理办法》（以
定，制定本规则。 下简称《独董管理办法》）、《天海融合防
务装备技术股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本规则。
2. 【修订】
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、 第四十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。
告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使《独董管理办法》第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
3. 【修订】
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案 第五十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。……职工代表出 的方式提请股东大会表决。……职工代表出
任的监事由公司职工代表大会民主选举产 任的监事由公司职工代表大会民主选举产
生。具体产生办法由公司职工代表大会制 生。具体产生办法由公司职工代表大会制
订。 订。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照《独董管理办法》相关规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。证券交易所依照规定对独
立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有
权提出异议。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决应当单独计
票，并披露表决结果。
三、《董事会议事规则》修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
1. 【修订】
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办
公室应当分别提前十日和三日将会议通知， 公室应当分别提前十日和三日将会议通知，
通过传真、电话、信函、电子邮件、微信等 通过传真、电话、信函、电子邮件、微信等
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董
事会秘书。…… 事会秘书。……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。 董事会临时会议的说明。
本公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，本公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。本
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
2. 【修订】
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。…… 席。……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职 他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他独立董事出席董事会会议，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
3. 【修订】
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、董事会办 董事可以在会前向董事会秘书、董事会办
公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要 事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
独立董事可以在会前与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
4. 【修订】
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。…… 时提请与会董事进行表决。……
表决结果为反对及弃权的，表决人应当陈 表决结果为反对及弃权的，表决人应当陈
述理由，并随董事会决议一并公告。 述理由，并随董事会决议一并公告。
独立董事对董事会提案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、提案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
5. 【新增】（条款编号往后顺延）
第三十一条 独立董事独立性情况评估
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
四、《独立董事制度》修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
1. 【修订】
第二条 独立董事是指不在本公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
2. 【修订】
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
律法规、《上市公司独立董事规则》和《公 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
司章程》的要求，认真履行职责、维护公司 证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则
整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 的合法利益。
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显 其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
影响独立性情形的，应及时通知上市公司并 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
提出辞职。 情况，应向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应及时通知上
市公司并提出辞职。
3. 【修订】
第四条 公司董事会成员中至少包括三分 第四条 公司董事会成员中独立董事所占
之一独立董事，其中至少包括一名会计专业 比例不得低于三分之一，其中至少包括一名
人士。 会计专业人士。
公司董事会应下设薪酬与考核委员会、审 公司董事会应下设审计委员会。审计委员
计委员会、提名委员会、战略委员会，独立 会成员应当为不在公司担任高级管理人员
董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
会、提名委员会成员中占多数，并担任召集 立董事中会计专业人士担任召集人。
人。其中，审计委员会的召集人应当为会计 公司董事会应下设薪酬与考核委员会、提
专业人士。 名委员会、战略委员会。其中，薪酬与考核
前款所称会计专业人士是指具有高级职 委员会、提名委员会中独立董事应当过半数
称或注册会计师资格的人士。 并担任召集人。
4. 【修订】
第六条 独立董事必须具有独立性。 第六条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受本公司
主要股东、实际控制人或者其他与本公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
5. 【修订】
第七条 下列人员不得担任本公司的独立 第七条 下列人员不得担任公司的独立董
董事： 事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女。
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
人股东及其直系亲属。 的人员及其配偶、父母、子女。
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、 股东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（七）公司章程规定的其他人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
中国证监会）认定的其他人员。 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
6. 【修订】
第九条 担任公司独立董事必须满足下列 第九条 担任公司独立董事必须满足下列
条件： 条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性； (二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必
独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)最多在5家上市公司（含本公司）兼任 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 等不良记录
地履行独立董事的职责； (六)最多在3家境内上市公司（含公司）担
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依 力有效地履行独立董事的职责；
照规定参加中国证监会及其授权机构所组 (七)法律、行政法规、中国证监会规定、深
织的培训。 圳证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
7. 【修订】
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和 第四章 独立董事的任免
更换
8. 【修订】
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
9. 【修订】
第十二条 独立董事的提名人在提名前应 第十二条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
就其本人与公司之间不存在任何影响其独 的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
立客观判断的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
10. 【修订】
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开 第十三条 公司董事会提名委员会应当对独
前，公司董事会应当按照前条的规定公布相 立董事候选人的任职资格进行审查，并形成
关内容，并将所有被提名人的有关材料（包 明确的审查意见。
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事履历表等）报送深圳证券交易所备案。 应当按照前条以及前款的规定披露相关内
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
的，应同时报送董事会的书面意见。 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
11. 【修订】
第十四条 深圳证券交易所在收到前条所 第十四条 深圳证券交易所依照规定对独
述材料的五个交易日内，对被提名人的任职 立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易 断独立董事候选人是否符合任职资格并有
所提出异议的被提名人，公司不得将其提交 权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
股东大会选举为独立董事。 公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对被提名人是否被深圳证券交易
所提出异议等情况进行说明。
12. 【新增】
第十五条 公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
13. 【修订】
第十五条 独立董事每届任期与公司其他 第十六条 独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。 但是连续任职不得超过六年。
14. 【删除】
第十六条 独立董事免职须经股东大会批
准。独立董事除非出现以下情形，不得在任
期届满前被免职：
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的
情形；
(二)独立董事严重失职；
(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司
的董事会会议且未委托其他独立董事出席
的；
(四)独立董事任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并须在最近一次召开的股东大会上，对
任何与辞职有关的或其认为有必要引起股
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司独立董事的人数或所占
比例低于有关规定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股
东提请召开临时股东大会，并由公司股东大
会选出新的独立董事。
15. 【删除】 【新增】
第十七条 出现下列情形之一的，独立董事 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以
应当及时向深圳证券交易所报告： 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
的； 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使 披露。
职权的情形，致使独立董事辞职的； 独立董事不符合本制度第九条第一项或
(三)董事会会议材料不充分，两名及以上独 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
立董事书面要求延期召开董事会会议或延 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
期审议相关事项的提议未被采纳的； 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人 职务。
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
会未采取有效措施的； 或者被解除职务导致董事会或者其专门委
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情 员会中独立董事所占的比例不符合本制度
形。 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
16. 【删除】 【新增】
第十八条 独立董事应当向公司年度股东大 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出
会提交述职报告并披露。述职报告应包括以 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
下内容： 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
况，列席股东大会次数； 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
（二）发表独立意见的情况； 及关注事项予以披露。
（三）现场检查情况； 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 委员会中独立董事所占的比例不符合本制
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
机构等情况。 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
他工作。 司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
17. 【删除】 【新增】
第十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》 第十九条 中国上市公司协会负责上市公司
文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔 独立董事信息库建设和管理工作。公司可以
录》对其履行职责的情况进行书面记载。 从独立董事信息库选聘独立董事。
独立董事勤勉尽责情况将作为深圳证券交
易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董
事减责或免责的重要参考依据。
18. 【删除】
第二十条 深圳交易所建立独立董事诚信
档案管理系统，对独立董事履行职责进行记
录，并通过深圳交易所网站或者其他方式向
社会公开独立董事诚信档案的相关信息。
19. 【修订】
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职责与履职方式
20. 【新增】
第二十条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二)对本制度第二十六条所列事项、公司董
事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会应审核的事项中公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
21. 【修订】
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
用，独立董事除应当具有法律、法规、规范 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司 行审计、咨询或者核查；
还应当赋予独立董事以下特别职权： (二)向董事会提议召开临时股东大会；
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提 (三)提议召开董事会会议；
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 (四)依法公开向股东征集股东权利；
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
依据。 事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
所； 司章程》规定的其他职权。
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事 意。
会审议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
(五)提议召开董事会会议； 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投 应当披露具体情况和理由。
票权；
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
全体独立董事同意。前款第（一）项、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。如前款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
22. 【删除】 【新增】
第二十二条 独立董事参加董事会及行使 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事
特别职权的方式及效力 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
…… 进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
23. 【删除】 【新增】
第二十三条 独立董事发现公司存在下列 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
行专项调查： 并书面委托其他独立董事代为出席。
(一)重要事项未按规定提交董事会审议； 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
(二)未及时履行信息披露义务； 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述 董事会应当在该事实发生之日起三十日内
或重大遗漏； 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合
法权益的情形。
24. 【新增】
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
25. 【新增】
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度
第二十六条所列事项、公司董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会应审核
的事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
26. 【新增】
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
27. 【新增】
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第二十一条第
一款第一项至第三项、第二十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
28. 【新增】
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对
专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
29. 【新增】
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
30. 【新增】
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
31. 【新增】
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
32. 【新增】
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
(三)对本制度第二十六条所列事项、公司董
事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会应审核的事项进行审议和行使本制
度第二十一条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
33. 【新增】
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公
司协会可以提供相关培训服务。
34. 【删除】
第六章 独立董事的独立意见
第二十四条……
35. 【修订】
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第六章 独立董事的履职保障
36. 【新增】
第三十四条 公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
37. 【修订】
第二十五条 公司应当保证独立董事享有 第三十五条 公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权，在独立董事行使 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
权。 独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
38. 【删除】 【新增】
第二十六条 凡须经董事会决策的事项，公 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出
司必须按法定的时间提前通知独立董事并 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
充分的，可以要求补充。 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
当2名或2名以上独立董事认为资料不充 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，门委员会会议召开前三日提供相关资料和
董事会应当予以采纳。 信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
39. 【删除】 【新增】
第二十七条 公司向独立董事提供的资料， 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董
公司及独立董事本人应当至少保存5年。 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
40. 【删除】 【新增】
第二十八条 公司应当提供独立董事履行 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专
职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应 业机构及行使其他职权时所需的费用。
当积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告
事宜。
41. 【删除】 【新增】
第二十九条 参加公司董事会、股东大会及 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承
其他因行使独立董事职责所发生的费用由 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
公司承担。 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
42. 【删除】
第三十条 公司应当给予独立董事适当的
津贴，独立董事津贴的标准由董事会提出方
案，经股东大会批准后执行。除上述津贴外，
独立董事不应当从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
43. 【删除】
第三十一条 独立董事除参加董事会会议之
外，每年应保证不少于10天的时间，对公司
生产经营情况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场调查。
44. 【新增】
第四十条 本制度下列用语的含义：
(一)主要股东，是指持有公司百分之五以上
股份，或者持有股份不足百分之五但对公司
有重大影响的股东；
(二)中小股东，是指单独或者合计持有公司
股份未达到百分之五，且不担任公司董事、
监事和高级管理人员的股东；
(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间
接控制的企业；
(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述之外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事制度》中其他内容不变，条款编号将根据实际情况调整。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日