河南新宁现代物流股份有限公司
                 董事会议事规则

                     第一章 总则
    第一条 为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《河
南新宁现代物流股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》
及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
保管董事会和董事会办公室印章。


            第二章 董事会会议的召集与通知
    第四条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时
会议。

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    第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事召集和主持。
    第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3 以上董事联名提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
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    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于
当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应在收到提议后 10 日内召集董事会会议并主持
会议。
    第九条 召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事
会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过专人送
出、邮寄、传真、电子邮件、电话、短信等方式提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。
    若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司
利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需
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要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或在取得全体与会董事认可后按期召
开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                 第三章 董事会会议的召开
       第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监
管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十三条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书
面形式委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托书应当载明：
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    （一）委托人和代理人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的授权日期及有效期限；
    （五）委托人的签字或盖章等。
    委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见
的，应当在委托书中进行专门授权。
    代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
       第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
       第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
    （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
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得接受全权委托和授权不明确的委托。
    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
    第十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。全体参会董事
在董事会决议上签字确认。


              第四章 董事会会议的表决
    第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
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    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。
    第二十条 董事会会议表决实行一人一票，以投票表决
或举手表决等记名方式进行。
    现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视
频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决
的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的
表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取
传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知
的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 除有关董事回避的情形外，董事会会议所
议事项，必须有超过全体董事人数之半数的董事同意方可通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
    第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
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    （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。
       第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
    董事应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。
    董事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事可以直接申请披露。
       第二十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行
统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
       第二十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
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导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。


              第五章 董事会会议的记录
    第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，由董事会秘书具体负责，董事会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；
    （六）记录人姓名；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
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结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
    第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对
会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和会议决议的内容。
    董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。
    第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深
圳证券交易所创业板的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容予以保密的义务。
    第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
    第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限
不少于 10 年。


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                       第六章 附则
    第三十三条 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”
不包括本数。
    第三十四条 本规则由董事会制定，自公司股东大会审
议通过之日起生效， 修改时亦同。
    第三十五条 本规则未尽事宜或其与不时颁布或修订的
法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》相抵触
时，依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
    第三十六条 本规则由董事会解释。



                         河南新宁现代物流股份有限公司
                                     2023 年 6 月




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