新宁物流：子公司管理制度（2023年6月）2023-06-15
河南新宁现代物流股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称
“公司”或“股份公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、
高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”） 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规章和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据股份公司总体战略规
划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由股份公司投资
控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合股份公司其他内部
控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，
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以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参
照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受股份公司的
监督。
第四条 股份公司各职能部门应依照本制度及相关内控制
度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。股份
公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效
执行负责。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机
制，对股份公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高
股份公司整体运行效率和抗风险
能力。
第六条 股份公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上
市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或
实际控制人的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对投
资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时负有对子
公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 子公司的发展战略与规划必须服从股份公司制定的
整体发展战略与规划。
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第三章 管理机构及其日常治理
第八条 子公司应当依据《公司法》、《证券法》及有关法律
法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效
地运作企业法人财产。
第九条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据
具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，执行董事原
则上由股份公司委派。子公司可不设立监事会只设立 1-2 名监
事。
第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。
股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会董
事、股东或股东代表签字。
第十一条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活
动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足《创业板股
票上市规则》的规定和生产经营总目标、长期规划和发展的要求。
第十二条 未经股份公司批准，股份公司委派的相关表决人
员不得同意表决子公司进行对外担保、对外借款、对外投资、收
购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资
本、收益分配、修改章程等重大事项，上述重大事项应按有关法
律、法规及股份公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
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第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向股份公司董事
会提供该公司有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便
股份公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十四条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，
应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送股份公司董事会秘
书存档。
第十五条 子公司必须依照股份公司档案管理规定建立严格
的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决
议、《公司章程》、营业执照、
印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资
料，必须按照有关规定妥善保管，以上重要文件（包括但不限于）
应报股份公司董事会秘书备案。
第四章 人事管理
第十六条 股份公司根据其所投资的子公司合同、协议、章
程等的规定，向被投资子公司委派董事、监事及重要高级管理人
员。
第十七条 股份公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事
及高级管理人员候选人员由股份公司总经理委派或推荐并提请
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向董事长报备，若董事长对前述委派或推荐人事安排有异议的，
应提交股份公司董事会讨论决定。委派的董事、监事及其重要高
级管理人员的任期根据各子公司章程规定。
第十八条 股份公司向子公司派出董事、监事及高级管理人
应遵循以下规定：
（一）由股份公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、
监事会成员的二分之一以上；
（二）子公司监事会主席应由股份公司委派或推荐的人选担
任，子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，原则上监事由股份
公司推荐的人选担任；
（三）子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由股份
公司委派或推荐的人选，经相关程序选举或任命后担任；
（四）子公司财务负责人由股份公司委派或推荐的人选担
任。其任职期间，接受股份公司财务管理中心的管理，内审部的
监督、检查；
（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章
程规定执行。
股份公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高
管人选提出调整要求。
第十九条 股份公司向子公司派出的董事、监事及高级管理
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人的职责：
（一）派出董事职责：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使股份公司赋予的权利，努力
管理好公司；
2、调查、了解子公司情况，实现股份公司对子公司的监督
管理；派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全
面了解该单位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等
运营状况；
3、出席被投资公司董事会会议，参与董事会决策，促成董
事会执行股份公司的决定和要求；
4、通过子公司董事会、监事会，履行股份公司关于子公司
的重大经营决策、人事任免等方案；
5、在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要
按照出资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，使之真
实反映于董事会决议或会议纪要中；
6、在相关会议结束后 3 个工作日内，派出董事要向股份公
司总经理汇报，并把会议决议或会议纪要交董事会秘书备案；
7、专职董事在股份公司董事会、总经理的领导下全权代表
股份公司参与子公司的经营决策，并对子公司进行全方位的管
理；
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8、子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年
向股份公司总经理提交本公司综合情况书面报告。同一公司董事
可共同提交报告。
9、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（二）派出监事职责：
1、检查被投资公司财务，当董事或经理的行为损害股份公
司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向股份公司总经理
汇报；
2、对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者该公司章
程的行为进行监督；
3、出席监事会会议，列席董事会会议；
4、被投资公司章程及公司规定的其他职责。
（三）总经理职责：
1、代表股份公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使
在子公司任职岗位的职责；
2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资
计划；
3、向股份公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营
情况；
4、执行任职公司制定的规章制度；
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5、定期向股份公司进行述职；
6、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
（四）财务负责人职责：
1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行任职公司财务目标、财务管理政策、财务管理
制度；
3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控
制；
4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、股份
公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报
股份公司；
6、股份公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。
第二十条 股份公司派出的子公司董事、监事及高级管理人
员应每年向股份公司提交书面述职报告。
第二十一条 子公司内部管理机构的设置、变更应经股份公
司讨论。
第二十二条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制
度，报股份公司人力资源中心备案。
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第五章 经营管理
第二十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项
法律、法规、规章和政策，并结合股份公司发展规划和经营计划，
制定和不断修订自身经营管理目标，确保股份公司及其他股东的
投资收益。
第二十四条 子公司总经理应于每年四月底之前组织编制本
公司上一年度工作报告及下一年度的经营计划报股份公司批准。
子公司年度工作报告及下年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下年计划
完成数；
（二）本年业务实际进展情况，与计划差异的说明；下年开
拓计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的开销及下年计划，包括利润及利润分
配表、管理费用、经营费用、财务费用、商品或产品成本；
（四）本年设备、物资采购情况及下年计划；
（五）本年业务进展情况及下年计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新业务开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计
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划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实
际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十五条 子公司开展日常经营业务，如签订业务往来、
采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序
后方可实施，并将实施情况报股份公司备案。
第二十六条 子公司合同管理按照股份公司《合同管理办法》
执行。子公司对外签订的合同应定期在股份公司合规风险中心备
案。
第六章 财务、资金及担保管理
第二十七条 子公司接收股份公司财务垂直管理，具体包括：
人事、培训、业务、资金等方面。
第二十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》等相关会计
法律法规及股份公司的财务会计有关规定。
第二十九条 子公司应按照股份公司财务管理制度规定，做
好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第三十条 子公司应执行与股份公司统一的财务管理政策，
与股份公司实行统一的会计制度。股份公司财务管理中心负责对
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子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第三十一条 子公司应根据自身经营特征，按股份公司的要
求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表及报表附
注等。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对
报表数据的准确性负责。子公司财务报表同时接受股份公司委托
的审计机构的审计。
第三十二条 为加强货币资金管理，子公司必须结合股份公
司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报股
份公司批准，子公司新增开户必须报股份公司批准。
第三十三条 未经股份公司批准，子公司不得擅自从外部借
入款项（股份公司合并报表范围外的公司），更不得擅自借出款
项。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款
申请报股份公司批准后，按照子公司相关制度的规定履行相应的
审批程序后方可实施。
经股份公司批准，子公司从外部借入款项的审批程序、具体
授权范围参见公司《授权签批权限一览表》。
第三十四条 子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于
机器设备、车辆、土地、房屋等），应按相关制度的规定履行相
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应的审批程序后方可实施。
第三十五条 未经股份公司批准，子公司不得有擅自将其财
产设定抵押、质押、租赁等行为。
第三十六条 未经股份公司批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。股份公司为子公司提供担保的，该子公司
应按股份公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职
责，不得给股份公司造成损失。
第三十七条 子公司的关联交易适用股份公司《关联交易管
理制度》。
第七章 投资管理
第三十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出
投资建议，并提
请股份公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，
尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性
分析报告。
第三十九条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司经理办公会讨论、研究；
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（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报
公司审核（股份公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及
法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）股份公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事
会审议同意后即可实施。
第四十条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得
批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向股份公司汇报一次
项目进展情况。股份公司相关部门及人员临时需要了解项目的执
行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十一条 未经股份公司批准，子公司不得进行委托理财、
股票和商品为基础的期货、期权、权证等产品的投资。
第八章 风险管理
第四十二条 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意
识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的子公司要设
立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其职能划入相关部
门，切实进行风险管理和风险控制。
第四十三条 为切实维护股份公司和其他股东的投资权益，
股份公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活
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动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控
与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风
险控制。
第九章 信息管理
第四十四条 根据《创业板股票上市规则》的规定，子公司
发生的重大事件，视同股份公司发生的重大事件。股份公司制定
的《信息披露管理制度》适用于子公司。
第四十五条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任
人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第四十六条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披
露的有关规定，及时、公平地向股份公司董事会秘书和证券事务
代表报告相关信息。子公司对股份公司信息披露的具体要求有疑
问的，应当向董事会秘书咨询。
第四十七条 股份公司董事会秘书和证券事务代表负责子公
司的信息披露工作；控股子公司应指定专人，经股份公司批准后
为信息报告人，负责子公司与股份公司董事会秘书和证券事务代
表的及时沟通和联络。
第四十八条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）提供所有对股份公司股票及其衍生品种交易价格可能
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产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅
自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签
字、加盖公章。
第四十九条 子公司发生以下重大事项时，应当事前及事后
报告股份公司董事会：
（一）对外投资行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第十章 内部审计监督
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第五十条 股份公司《内部审计管理制度》适用子公司。
第五十一条 股份公司定期或不定期实施对子公司的审计监
督。
第五十二条 股份公司内审部负责执行对子公司的审计工
作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对股份公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和
执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层
管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合
股份公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
第五十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调
离子公司时，必须依照股份公司相关规定实施离任审计，并由被
审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十五条 经股份公司董事会批准的审计意见书和审计决
定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第十一章 考核与奖罚
第五十六条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职
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工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第五十七条 各子公司应维护股份公司的整体利益、规范执
行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。
第五十八条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪
酬管理制度，报股份公司备案。
第五十九条 子公司董事会应于每个会计年度结束后，会同
股份公司人力资源中心对中层以上管理人员进行考核，并根据考
核结果实施奖惩。
第十二章 附则
第六十条 本制度自股份公司董事会批准之日起执行。
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并及时修订本制度，提交股份公司董事审议通
过。
第六十二条 本制度的修改和解释权归股份公司董事会。
河南新宁现代物流股份有限公司
2023 年 6 月
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