河南新宁现代物流股份有限公司
             对外担保决策制度

                     第一章 总 则
    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范河南新宁现
代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件以及《河南新宁现代物流股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司对外提供担保、
公司为控股子公司提供担保、控股子公司对外提供担保、控
股子公司为其他控股子公司或其他公司合并报表范围的主
体提供担保（但不包括控股子公司为公司提供担保）。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东大会批准，公司不得提供担保，任何人无权以公司名
义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控

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制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担相应的责任。
    第五条 未经公司批准，公司控股子公司或实际控制的
子公司不得对外担保。公司控股或实际控制子公司的对外担
保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
    第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该
控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提
供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。


             第二章 对外担保对象的审查
    第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
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    （二）与公司具有重要业务关系的单位；
    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度
的相关规定。
    第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为
需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较
小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审
议通过后，可以为其提供担保。
    第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或
提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以
下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的
相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
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行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资
料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况
及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门
审核后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。
    第十五条 公司应要求申请担保人提供反担保或其他有
效防范风险的措施。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


             第三章 对外担保的审批程序
    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大
会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限
的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事
会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
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    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
保情形。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
    股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
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需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资
产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际
发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判
断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最
近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
    第十九条 除本制度第十七条所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于
董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
    控股子公司为公司提供担保的，应当经控股子公司董事
会（执行董事）或股东会（股东大会）审议批准。公司委派
的董事或公司在上述会议中的表决意见应事先经公司总经
理批准。
    第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和
反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共
和国民法典》等法律、法规要求的内容。
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    第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真
地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内
容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风
险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应
当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主
合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人
签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务
会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
    第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公
司财务管理中心会同合规风险管理中心，完善有关法律手续，
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特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序和信息披露义务。


                 第四章 对外担保的管理
    第二十八条 对外担保由财务管理中心经办，合规风险
管理中心协助办理。
    第二十九条 公司财务管理中心的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检
查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计部门如实提供公司全部对
外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十条 对外担保过程中，合规风险管理中心的主要
职责如下：
    （一）协同财务管理中心做好被担保单位的资信调查，
评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
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    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的
追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
       第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务
逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情
形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第三十三条 公司为他人提供担保，公司应当督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到
期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债
权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
       第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主
张承担担保责任时， 公司经办部门应立即启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
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会。
       第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取
有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通
报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
       第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
       第三十七条 财务管理中心和合规风险管理中心应根据
可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报
分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会
和监事会。
       第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
       第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权，经办责任人、财务管理中心、合规风险管理中
心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                 第五章 对外担保信息披露
       第四十条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，
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认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任
人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、财
务负责人作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十二条 对于第七条所述反担保措施，相关股东未
能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同
等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上， 充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司
利益等。
    第四十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第四十四条 对于第十七条、第十九条所述的由公司董
事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内
容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时予以披露。
    第四十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并
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报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对
关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交
易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
    第四十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的
法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
    第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保
密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引
致的法律责任。


                 第六章 相关人员责任
    第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未
按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人
责任。
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    第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规
定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承
担赔偿责任。
    第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使
其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行
政处分。
    第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经
办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成
损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                     第七章 附 则
    第五十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第五十四条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制
度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第五十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第五十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。



                     河南新宁现代物流股份有限公司
                                2023 年 6 月
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