河南新宁现代物流股份有限公司
               独立董事工作制度

                       第一章 总则
       第一条 为进一步完善河南新宁现代物流股份有限公司
（以下简称“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号
——独立董事备案》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《河南新宁现代物流股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。


                     第二章 一般规定
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
    独立董事应当认真履行职责，充分了解公司经营运作情
                            1
况和董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事应最多在 5 家公司（含
本公司）担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效
地履行公司独立董事的职责。
    第五条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合
理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）报告。
    第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事不符合国
家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
    第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训并取得相应任职资格证书。
                           2
                第三章 独立董事的任职条件
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第十条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员；

                            3
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、深交所认定的其他人员。
    本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所称重大业务往来是
指根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、深交所认定的
其他重大事项。
       第十一条 独立董事候选人不得有下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会议，或者连续十二月未亲自出席董事会会议的次数超过期
间董事会会议总数的二分之一；
                            4
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立董事意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免
职的；
    （五）最近三十六个月内因证券期货为违法犯罪，受到
中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚或受到证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）最近三十六个月受到其他有关部门处罚的；
    （七）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （八）处于被证券交易所公开认定为不适合或限制担任
上市公司董事职务期间的；
    （九）不符合相关法律、法规、规范性文件对于董事、
独立董事任职资格规定的；
    （十）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其
他情形。


           第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经

                           5
股东大会选举决定，更换时亦同。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其的独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董
事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》、
独立董事资格证书等书面文件）报送深交所。公司董事会对
被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
                           6
    第十六条 对于深交所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。
    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上
市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例少
于董事会成员的三分之一、董事会成员低于法定最低人数或
者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定
履行职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
                          7
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。


               第五章 独立董事的职权
    第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》
的规定须提交公司股东大会审议的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积
金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （八）《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取

                         8
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项
职权，应当经全体独立董事同意。
    第二十一条 如上述提议被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例
并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。


             第六章 独立董事的独立意见
    第二十三条 独立董事除行使第二十条所列职权外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；

                         9
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
                           10
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应明确、清楚。
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
    第二十七条 独立董事因故确实不能出席的，可以书面
                         11
委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
       第二十八条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项
和权限、有效期限， 并由委托人签名或盖章。授权委托书应
明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行
使独立董事的权利。


              第七章 独立董事的其他权利义务
       第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应
聘请中介机构进行专项调查。
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
       第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；

                           12
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事
项的提议未被采纳；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十一条 独立董事应当按照相关规定向公司年度股
东大会提交述职报告，对履行职责的情况进行说明并重点关
注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护
等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


               第八章 独立董事的工作条件
    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的

                           13
知情权。
    凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资
料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保
存 5 年。
       第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
       第三十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时予以公告。
       第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
       第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
       第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，经股东大会表决通过后实施，并
予以披露。
                           14
    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益。


                         第九章 附则
       第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
       第四十条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大会
审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
       第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。



                        河南新宁现代物流股份有限公司
                                     2023 年 6 月




                              15