新宁物流：关于变更向关联方借款部分担保方式的公告2023-11-21
证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-084
河南新宁现代物流股份有限公司
关于变更向关联方借款部分担保方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 3 月 10 日召开第五届董事会第四十次会议审议并通过了
《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，该议案经 2023 年第一
次临时股东大会审议通过。
公司向股东河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）
及大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）合计共借入人民
币 2.1 亿元。借款方式为中原金控及大河控股通过中信银行股份
有限公司郑州分行向公司各提供 1.05 亿委托贷款；借款年化利
率不超过 6.5%；借款期限 6 个月，到期可延期 6 个月，可提前
还款；以公司、公司全资子公司昆山新宁物流有限公司以及南宁
市新宁供应链管理有限公司自有不动产分别提供抵押担保；以公
司持有的安徽皖新供应链服务有限公司部分股权提供股权质押
担保；以昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限
公司向大河控股、中原金控分别提供连带责任保证。公司及相关
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子公司与中原金控、大河控股、中信银行股份有限公司郑州分行
就此次借款事项相关的协议均已于三月底签署完成。详见公司于
2023 年 3 月 11 日和 2023 年 3 月 31 日在指定信息披露网站上发
布的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-
013）、《关于关联借款的进展及归还结清银行逾期贷款的公告》
（公告编号：2023-023）。
公司拟变更前述向关联方之一大河控股借款提供的部分担
保方式，取消公司自有不动产提供抵押担保，变更为公司以其持
有的全资子公司昆山新宁物流有限公司、江苏新宁供应链管理有
限公司、成都高新区新宁物流有限公司的全部股权提供股权质押
担保。
2、大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票事
项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，大河控股为公司关联方，本次变更向关联方借款部分
担保方式构成关联交易。
3、本事项经 2023 年 11 月 17 日召开的第六届董事会第八次
会议审议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于变更向关联方借款部分担保方式的议案》，关联董事
张松先生、余帅龙先生回避表决。独立董事对此事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与
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该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批
准。
二、关联方基本情况
1．基本信息
公司名称：大河控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021 年 8 月 3 日
法定代表人：王根
住 所：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座
10 楼
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系图如下：
河南省财政厅
100%
河南投资集团有限公司
100%
大河控股有限公司
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2．与公司的关联关系说明
由于大河控股为公司正在进行的向特定对象发行 A 股股票
事项的发行对象，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，大河控股为公司关联方，因此，本次交易构成关联
交易。
3．关联方主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,819,404,365.52 5,066,377,878.64
负债总额 2,533,766,865.77 4,296,841,648.11
净资产 285,637,499.75 769,536,230.53
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 4,078,011,150.38 6,892,395,673.73
净利润 -8,823,548.96 -24,034,739.05
注：上述 2022 年财务数据经审计，最近一期数据未经审计。
4.经查询，大河控股诚信状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次变更事项的基本情况
1．变更前担保方式
根据公司与大河控股签署的委托贷款协议及相关附属协议，
公司通过如下方式进行了抵质押担保及保证：
①公司、南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵
押担保；
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②公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司 15%股权提供股
权质押担保；
③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限
公司提供连带责任保证。
2．变更后担保方式
①南宁市新宁供应链管理有限公司自有不动产提供抵押担
保；
②公司持有的安徽皖新供应链服务有限公司 15%股权、昆山
新宁物流有限公司 100%股权、江苏新宁供应链管理有限公司 100%
股权、成都高新区新宁物流有限公司 100%股权提供股权质押担
保；
③昆山新宁物流有限公司以及南宁市新宁供应链管理有限
公司提供连带责任保证。
3.生效时间和条件
协议经双方签署后成立，经公司股东大会审议通过后生效，
质权在办理完毕质押登记手续后设立。截至本公告披露日，本次
变更担保相关协议尚未签署。
四、本次变更事项的依据及对上市公司的影响
原抵押担保标的为公司自有不动产，目前尚未办理抵押担保
登记，双方经友好协商决定变更担保方式。根据北京亚太联华资
产评估有限公司针对公司全资子公司昆山新宁物流有限公司、江
苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限公司的股
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东全部权益价值出具的《资产评估报告》，遵循公平合理的原则
进行变更，有利于维持公司营运资金需求，稳定持续经营能力，
不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性造成不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除此次关联借款事项外，公司
与大河控股受同一控制人控制的公司发生劳务等服务费用 26.79
万元。除上述情况外，公司与大河控股未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
经审阅《关于变更向关联方借款部分担保方式的议案》及相
关资料，我们认为此次变更向关联方借款部分担保方式符合公司
的实际发展需要。本次变更向关联方借款部分担保方式符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事会第八次会议
审议。关联董事在表决该议案时将回避表决。
2．独立董事意见
经核查，我们认为公司本次以全资子公司昆山新宁物流有限
公司、江苏新宁供应链管理有限公司、成都高新区新宁物流有限
公司全部股权提供股权质押担保不会对公司及子公司产生不利
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影响。本次变更向关联方借款部分担保方式，有助于公司经营发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时关联董事
进行了回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交至公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第八次会议决议文件；
2．独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的
事前认可意见；
3．独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的
独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 20 日
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