吉峰三农科技服务股份有限公司

                         对外投资管理制度

                             第一章 总 则

第一条 为规范吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）对外投资行
为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《吉峰三农科技
服务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现自身发展战略及扩大经营规模，以
货币资金、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资的行为，
包括对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投
资、收购兼并和合资合作项目等）、金融资产投资（含证券投资、期货投资、
委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产
投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。

第四条 公司全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）适用本管理制度
相关规定。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。

                     第二章 对外投资类型及决策权限

第五条 本制度对外投资主要包括：

    1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

    2、公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合
作企业或开发项目；
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    3、控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体或经济组织；

    4、金融资产投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投
资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资
等）；

    5、公司内部的经营性项目及资产投资。

第六条 公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第七条 公司股东大会、董事会在各自权限范围内，对公司向境内外其他法人实
体或经济组织的股权投资的对外投资行为作出决策：

  （一）股东大会权限：

    公司对境内外其他法人实体或经济组织的股权投资的对外投资达到下列标
准之一的，由董事会做出决议后提交股东大会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；

    4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    6、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


                                   2
    公司发生上述第 1-5 项交易时，应当对交易标的相关的同类交易在连续十
二个月内累计计算。发生上述第 6 项交易时，应当对与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累
计计算。

    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

    （二）董事会权限：

    公司对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资的对外投资没有达到股
东大会审议标准的，由董事会审议批准。

第八条 公司股东大会、董事会和董事长在各自权限范围内，对金融资产投资、
公司内部的经营性项目及资产投资的对外投资行为作出决策。

    （一）股东大会权限

    金融资产投资、公司内部的经营性项目及资产投资的对外投资达到下列标
准之一的，由董事会做出决议后提交股东大会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 50%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；

    4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    6、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联人发生的交易金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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    公司发生上述第 1-5 项交易时，应当对交易标的相关的同类交易在连续十
二个月内累计计算。发生上述第 6 项交易时，应当对与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累
计计算。

    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

    （二）董事会权限

    金融资产投资、公司内部的经营性项目及资产投资的对外投资达到下列标
准之一的，由董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；

    4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    6、公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人发生的交易金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；拟与关联自然人
达成的关联交易金额超过 30 万元的。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    公司发生上述第 1-5 项交易时，应当对交易标的相关的同类交易在连续十
二个月内累计计算。发生上述第 6 项交易时，应当对与同一关联人进行的交
易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累
计计算。


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    已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

    （三）董事长权限

    金融资产投资、公司内部的经营性项目及资产投资的对外投资没有达到股
东大会和董事会审议标准的，由董事长审议批准。

第九条 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最
近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。该等审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司子公司的所有对外投资行为，须经子公司董事会或股东会审议通过
后，将方案及相关材料报经公司并按照本制度第七条、第八条的审议数值计算
标准，由公司股东大会、董事会、董事长履行相应审批程序。

                    第三章 对外投资管理的组织机构

第十一条 公司的对外投资由总经理组织实施。

第十二条 公司产业联盟中心是公司进行对外投资工作的日常办事机构，负责对
外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建
议，以及对外投资项目的日常管理，全程参与对外投资项目的相关工作，跟踪
了解对外投资项目的执行情况。

第十三条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、划拨、核算及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与
付款手续。协同公司产业联盟中心定期或不定期核对账目，确保对外投资的安



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全、完整，同时加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利及其他
收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账

第十四条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并向审计委员会报告年度内
部审计工作。

第十五条 董事会办公室严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

                    第四章 对外投资决策程序及控制

第十六条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司
总经理提出。产业联盟中心根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件
依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否
有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建
议书，向总经理报告。

第十七条 项目初审。项目的初审者为公司总经理办公会，由总经理召集并主持
召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。

第十八条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以产业联盟中心为主组织进行
考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研
究，并提交报告和项目实施计划。

第十九条 投资项目审定。决策和审议前项目先经公司财务部门负责人、法务部
门负责人审核，再由公司总经理办公会审核。根据审批权限经董事长、董事会
或股东大会批准后由产业联盟中心督导或组织有关项目承办方实施。

第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十一条 公司档案部门负责保管对外投资经办部门或单位移交的投资过程中
形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记
录，保证文件的安全和完整。

                    第五章 对外投资的后续日常管理
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第二十二条 产业联盟中心牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。

第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管
理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。

第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应根据相关规定要求派出董事及
相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由产业联盟中心提出初步
意见，由公司总经理办公会决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》
及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管
理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。

第二十七条 公司审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。

第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十九条 公司及子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。

第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。

                         第六章 对外投资的处置

第三十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的回
收、转让、核销等处置必须符合相关法律、行政法规、部门规章、制度等有关
规定，应按照本制度第二章规定的审批权限，履行公司内部审议程序后，在总
经理的组织下，由项目承办部门负责进行处置，利用和发挥公允市场的机制性
作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的处置公司资产。
                                   7
第三十二条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置
的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第三十三条 产业联盟中心应全程参与对外投资项目的处置工作，跟踪了解对外
投资项目的处置情况，负责保管对外投资处置过程中形成的各种决议、合同、
协议、法律文书和证明文件等，定期或不定期向总经理报告处置进展情况。

                第七章 对外投资事项的报告及信息披露

第三十四条 本制度所规定的对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等
相关规定及时履行信息披露的义务。

第三十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第三十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会办公室及时对外披露。

第三十八条 子公司综合部门或者财务部门人员或其他指定人员负责向公司董事
会办公室上报与对外投资信息披露有关的信息。

                            第八章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，自批准之
日起实施。




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    2023 年 11 月




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