证券代码：300036             证券简称：超图软件     公告编号：2023-036

                        北京超图软件股份有限公司

                   关于向激励对象授予股票期权的公告



        本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
    2、股权授予日：2023 年 6 月 21 日
    3、授予数量：1,000 万份
    北京超图软件股份有限公司于 2023 年 6 月 21 日召开了公司第五届董事会第
二十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董
事会认为公司 2023 年股票期权激励计划授予条件已成就，同意向 416 名激励对
象授予 1,000 万份股票期权，授予日为 2023 年 6 月 21 日，现将有关情况公布如
下：
       一、股票期权激励计划概述
    公司 2023 年股票期权激励计划的主要内容如下：
    1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
    2、本激励计划授予的激励对象总人数为 416 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含合并报表范围的各级子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员；
    3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 1,000 万份股票期权，占激励
计划草案及摘要公告日公司股本总额 492,766,617 股的 2.03%；
    4、行权价格：20.20 元/股；
    5、有效期：本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或
注销之日止，最长不超过 48 个月；
    6、行权安排：本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如
下表所示：

                                                                   可行权数量占获授
    行权期                           行权期间
                                                                     期权数量比例
                   自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授
 第一个行权期                                                               30%
                   予日起24个月内的最后一个交易日当日止

                   自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授
 第二个行权期                                                               30%
                   予日起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授
 第三个行权期                                                               40%
                   予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    7、行权业绩考核条件：
    1）激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
   行权期                                  业绩考核目标

第一个行权期    2023年营业收入较2022年营业收入增长不低于20%

第二个行权期    2024年营业收入较2022年营业收入增长不低于50%

第三个行权期    2025年营业收入较2022年营业收入增长不低于90%

    上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获
授的股票期权由公司注销。
    2）个人层面业绩考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司《2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
 分数段         90 分以上         80～90         60～80           60 分以下
 等级             优秀             良好           合格             不合格
行权比例          100%             100%           100%               0%

    如激励对象上一年度考核结果为合格或以上的，则激励对象当期行权额度可
全部行权。如激励对象上一年度考核结果为不合格，则取消该激励对象当期行权
额度，由公司注销。
   二、已履行的相关程序
    1、2023 年 6 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，第
五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，天元律师事务所就该事项出具了法律意见书。
    2、2023 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名及职务进行了内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，
监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 6 月 16 日在证监会创业板指定
信息披露网站上披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公
示及审核情况的说明》。
    3、2023 年 6 月 16 日，公司在证监会创业板指定信息披露网站上披露了《关
于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。通
过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信
息买卖公司股票的行为。
    4、2023 年 6 月 21 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
    5、2023 年 6 月 21 日，公司 2023 年第一次临时股东大会结束后，公司召开
第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意本次
授予事项；监事会对本次授予激励对象名单进行了核查，同意激励对象按照《2023
年股票期权激励计划（草案）》有关规定获授期权；天元律师事务所就该事项出
具了法律意见书。
    三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
    根据《2023 年股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权。
    （一）本公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第（一）、
（二）项中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
    综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
    四、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励
计划的差异
    本次授予事项的有关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。
    五、本次股票期权的授予情况
    1、股票期权的授予日为：2023 年 6 月 21 日；
    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；
           3、行权价格：20.20 元/股；
           4、授予对象及授予数量：
                                      本次获授的股票期            占本次授予的股票期     占公司总股
   姓名                 职务
                                        权数量(万份)                  权总数的比例         本的比例
  谭飞艳       副总经理、董事会秘书         4.5                           0.45%              0.01%

  荆钺坤               财务总监                 4.5                     0.45%              0.01%

核心管理人员、核心技术（业务）人员
                                               991                     99.10%              2.01%
             合计 414 人

                合计                           1,000                    100%               2.03%

       注：本次参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月内，因 2019 年股票期权激励计划
   第三个行权期行权获得部分公司股份以外，不存在其他买卖公司股票的情况。

          六、本激励计划股票期权授予对公司财务状况的影响
          根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金
   融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
   估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
   期权的公允价值，对授予的 1,000 万份股票期权进行测算，本次授予股票期权的
   总费用为 3,838.00 万元。
          经测算，本激励计划对 2023-2026 年会计成本的影响如下表所示：

                                                                                       单位：万元

   授予的股票期权        需摊销的总
                                      2023年           2024年           2025年          2026年
     数量（万份）            费用
         1,000             3,838.00   978.17           1,590.33         940.83          328.67

          七、监事会意见
          公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认
   为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
   范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
   第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2023 年股票期权激励计划
   （草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的
   主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
          监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为 2023 年 6 月 21 日，并同意向
   符合授予条件的 416 名激励对象授予 1,000 万份股票期权。
    八、独立董事意见
    独立董事认为：
    1、董事会确定公司激励计划的授予日为 2023 年 6 月 21 日，该授予日符合
公司《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定。
    2、截至授予日，公司 2023 股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条
件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2023 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
    3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权激
励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施
本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上所述，同意公司以 2023 年 6 月21 日为授予日，向 416 名激励对象授予
股票期权 1,000 万份。
    九、律师法律意见
    公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023 年股票期权激励计划（草案）》
的规定；公司本次激励计划的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》和
《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和本次激励计划的授予对象
不存在《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，
《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
    十、备查文件
    1、第五届董事会第二十次会议决议；
    2、第五届监事会第十五次会议决议；
    3、北京市天元律师事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划授予事项的法
律意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
                                         北京超图软件股份有限公司
                                                董事会
                                              2023 年 6 月 21 日