北京市天元律师事务所

                     关于北京超图软件股份有限公司

                2023 年第一次临时股东大会的法律意见



                                                           京天股字（2023）第 379 号




致：北京超图软件股份有限公司

    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场
会议于 2023 年 6 月 21 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107
号楼 6 层公司 6-1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第五届董事
会第十九次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第五届监事会第十四次会
议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，
同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与
了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。本法律意见中涉及的股份比例数值均采用四舍五入并保留至
小数点后四位。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第五届董事会于 2023 年 6 月 4 日召开第十九次会议做出决议召集本次股
东大会。2023 年 6 月 5 日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通
知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事
项、投票方式和会议出席对象等。

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2023 年 6 月 21 日下午 14：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产
业园 107 号楼 6 层公司 6-1 会议室召开，由公司董事长宋关福先生主持，完成了全
部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。通过交易系统进行投票的具
体时间为 2023 年 6 月 21 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 6 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


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    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 13 人，
共计持有公司有表决权股份 95,897,618 股，占公司股份总数的 19.4611%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 79,339,599
股，占公司股份总数的 16.1008%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 16,558,019 股，占公司股份总
数的 3.3602%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10 人，
代表公司有表决权股份数 16,558,019 股，占公司股份总数的 3.3602%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，高级管理人员列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。


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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会第 1、2、3
号议案属于特别决议议案，属于对中小投资者单独计票的议案，属于涉及关联股东
回避表决的议案，第 1、2、3 号议案属于公开征集委托投票权的议案。

    本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邓中亮，其基本情况如下：邓中
亮先生，中国国籍，无境外居留权，57 岁，院士，1985 年至 1988 年于湖南衡山专
用汽车制造厂从事技术工作。1991 年获北京航空航天大学硕士学位。1994 获清华
大学博士学位。1996 年北京航空航天大学博士后出站，副教授。1996 年任教于北
京邮电大学，曾先后担任北京邮电大学机电系副主任，电子工程学院院长、科学技
术发展研究院院长。1998 年评为教授。2002 年 3 月至 2003 年 4 月于美国南加利福
尼亚大学作为高级访问学者。2019 年 11 月 16 日，当选国际欧亚科学院院士。现
任公司独立董事。征集人未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公开征集上市公司股东权
利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的不得作为征集人公开征
集投票权的情形。征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定制定了本次征集投票权方案。本次方案确定的征集时间：2023 年 6 月 15 日
至 6 月 20 日期间（每日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00）。截至 2023 年 6 月
20 日 17:00，独立董事邓中亮先生未收到股东的投票权委托。本所律师认为独立董
事邓中亮先生符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格，本次
征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东
作出授权委托所必需的信息，邓中亮先生本次征集投票权的行为合法、有效。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1、 《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》



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    本议案涉及特别决议事项及关联交易，需经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    表决情况：同意 95,806,318 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9048%；反对 91,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0952%；
弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 16,466,719 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.4486%；反对 91,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.5514%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    2、 《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    本议案涉及特别决议事项及关联交易，需经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    表决情况：同意 95,806,318 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9048%；反对 91,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0952%；
弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 16,466,719 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.4486%；反对 91,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.5514%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    3、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划
有关事宜的议案》

    本议案涉及特别决议事项及关联交易，需经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。




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    表决情况：同意 95,806,318 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9048%；反对 91,300 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0952%；
弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 16,466,719 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.4486%；反对 91,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.5514%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人（签字）：_______________

                     朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                           刘海涛



                                                       _______________

                                                          李敏娜



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国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编: 100033




                                                       2023 年 6 月 21 日