北京超图软件股份有限公司

            未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、

稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公

众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及

《公司章程》等相关文件要求，制定《北京超图软件股份有限公司未来三年

（2023-2025 年）股东分红回报规划》，内容如下：


    一、分配政策

    （一）利润分配原则

    1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正

的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母

公司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利。

    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方

式向股东分配利润。

    （三）利润分配顺序

    公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要

求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公

司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分

红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    （四）利润分配的期间间隔
    在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展

的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提

议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分

配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应

用于发展公司经营业务。

    （五）现金分红的具体条件和比例

    1、现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补

亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影

响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

保留意见的审计报告；

    如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：

    1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支

出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

    2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近

一期经审计净资产的 10%；

    3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；

    4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于

净资产的 5％时。

    2、现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利

润与母公司净利润的孰低者 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （六）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利分配预案。

    （七）差异化的现金分红政策和比例
    除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，

并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定

处理。

    其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者

进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

    （八）公司利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小

股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

    2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上

表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表

明确意见。

    3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的

1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或

邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。
   4、公司有能力进行现金分红但未按《公司章程》的规定进行现金分红的，

董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低

的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收

益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

   5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

   （九）利润分配政策的调整

   1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保

护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会

审议。

   董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通

过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表

独立意见。

   2、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提

供网络投票方式。

   3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进

行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况

发表专项说明和意见。


    二、本规划的制定原则及考虑因素

   公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资

者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取

现金方式分配利润。公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业整体战

略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目

前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。


    三、公司未来三年（2023—2025 年）的具体股东回报规划

   1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。

   2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规

及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低

于当年实现的可分配利润的 10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增

长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

   3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司

进行中期现金分配。


    四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同




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                                                    董事会

                                                2023 年 11 月 21 日