北京市天元律师事务所

                    关于北京超图软件股份有限公司

               2023 年第三次临时股东大会的法律意见



                                                       京天股字（2023）第 619 号




致：北京超图软件股份有限公司



    北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会
议于 2023 年 12 月 8 日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号
楼 6 层公司 6-1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《北京超图软件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第六届董事
会第二次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第六届监事会第二次会议
决议公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件
和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第六届董事会于 2023 年 11 月 21 日召开第二次会议做出决议召集本次股
东大会，并于 2023 年 11 月 22 日通过巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大
会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2023 年 12 月 8 日下午 13：30 在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产
业园 107 号楼 6 层公司 6-1 会议室召开，由公司董事长宋关福先生主持，完成了全
部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过
交易系统进行投票的具体时间为 2023 年 12 月 8 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 12 月 8 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定。

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    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 24 人，
共计持有公司有表决权股份 85,310,044 股，占公司股份总数的 17.3125 %。

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 72,608,620
股，占公司股份总数的 14.7349 %。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 18 人，共计持有公司有表决权股份 12,701,424 股，占公司股份总
数的 2.5776%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）20 人，
代表公司有表决权股份数 13,223,524 股，占公司股份总数的 2.6835 %。


    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师

出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。


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    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1、 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
       的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 85,100,244 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7541%；反对 209,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2459%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 13,013,724 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.4134%；反对 209,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.5866%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。

    2、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。


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    表决情况：同意 85,103,044 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7574%；反对 194,800 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.2283 %；
弃权 12,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0143%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 13,016,524 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.4346%；反对 194,800 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.4731%；弃权 12,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的 0.0923%。

    表决结果：通过。

    3、 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采
       取填补措施及相关主体承诺的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。

    表决情况：同意 85,100,244 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7541%；反对 93,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1101%；
弃权 115,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1359 %。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 13,013,724 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.4134%；反对 93,900 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.7101 %；弃权 115,900 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.8765 %。

    表决结果：通过。

    4、 《关于<北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025）年股东分红回
       报规划>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。



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    表决情况：同意 85,167,844 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.8333%；反对 142,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1667 %；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 13,081,324 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 98.9246%；反对 142,200 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 1.0754 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2023

年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人（签字）：_______________

                    朱小辉




                                    经办律师（签字）：______________

                                                          韩旭坤



                                                      _______________

                                                          鲍嘉骏



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编:100033



                                                        2023 年 12 月 8 日