北京市中伦（深圳）律师事务所
                           关于深圳新宙邦科技股份有限公司
                    2020 年及 2022 年限制性股票激励计划
               授予价格调整以及部分限制性股票作废的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年六月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                            电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                                网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于深圳新宙邦科技股份有限公司

                   2020 年及 2022 年限制性股票激励计划

                授予价格调整以及部分限制性股票作废的

                                               法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）

接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，

就公司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划授予价格调整

（以下简称“本次调整”）以及 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股

票激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2020 年激励计划、2022

年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所

律师作出如下声明：

    1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，


                                                        -1-
                                                                法律意见书


其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与 2020 年激励计划、2022 年激励计划有关的中国境

内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为 2020 年激励计划、2022 年激励计划

所必备的法定文件。

    7.   本法律意见书仅供 2020 年激励计划、2022 年激励计划之目的使用，不

得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                    2
                                                                法律意见书


                                  释义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

  公司/新宙邦     指               深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年激励计划   指           新宙邦 2020 年限制性股票激励计划
2022 年激励计划   指           新宙邦 2022 年限制性股票激励计划
   《公司法》     指                 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》     指                 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》     指             《上市公司股权激励管理办法》
                       《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
 《上市规则》     指
                                                 订）》
  《公司章程》  指                   新宙邦现行有效的公司章程
《2020 年激励计        《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                指
  划（草案）》                           激励计划（草案）》
《2022 年激励计        《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票
                指
  划（草案）》                           激励计划（草案）》
                       《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
                       技股份有限公司 2020 年及 2022 年限制性股票激励计
 本法律意见书     指
                       划授予价格调整以及部分限制性股票作废的法律意见
                                                 书》
  中国证监会      指                   中国证券监督管理委员会
    深交所        指                       深圳证券交易所
  本所/中伦       指             北京市中伦（深圳）律师事务所
        元        指                           人民币元
      中国        指                       中华人民共和国




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                                   正    文

    一、本次调整、本次作废的批准和授权

    (一) 2020 年激励计划已履行的批准与授权

    1.   2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案

发表了同意的独立意见。

    2.   2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案

发表了同意的独立意见。

    3.   2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别

员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激

励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计

划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对

激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4.   2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披

露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》。


                                     4
                                                                 法律意见书


    5.   2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五

届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划

相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成

就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对

首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司 2020 年激励计

划首次授予的激励对象名单。

    6.   2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第

五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划

首次授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属

期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进

行了核查并发表了核查意见。

    7.   2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及

预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。

    8.   2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会

第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授

予股份授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未

归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    (二) 2022 年激励计划已履行的批准与授权

    1.   2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
                                    5
                                                                   法律意见书


权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表

了独立意见。

    2.   2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

    3.   2022 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 20 日，公司对拟首次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本

次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》

及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    4.   2022 年 9 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5.   2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监

事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相

关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股

票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    6.   2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于

作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届监

事会第三次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授
                                     6
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予股份授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未

归属的限制性股票的议案》，因本次会议有两名监事回避表决，监事会无法对前

述议案形成表决，故前述议案尚需提交股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，除《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及

预留授予股份授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授

予尚未归属的限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议外，截至本法律意见书

出具之日，公司已就本次调整、本次作废取得了现阶段所需必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2020 年激励计划（草

案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的情况

    （一）本次调整的原因

    公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 9 日披露了《2022 年年度

权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 2,237,800 股后的

743,466,375 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。

    根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，2020 年激励计划自草案公告日

至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事

项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年激励计划自草案公告日至

限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    （二）本次调整的方法及价格

    1. 调整方法

    派息：P＝P0-V


                                     7
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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2. 调整结果

    （1） 2020 年激励计划

    调整后首次授予价格为：

    P＝P0-V=22.48-0.50=21.98 元/股

    调整后预留授予价格为：

    P＝P0-V=36.73-0.50=36.23 元/股

    （2） 2022 年激励计划

    调整后首次授予价格及预留授予价格为：

    P＝P0-V=23.26-0.50=22.76 元/股

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《2020 年激励计划（草

案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次作废的情况

    （一）2020 年激励计划的限制性股票作废的情况

    根据《管理办法》等规定，鉴于公司 2020 年激励计划首次授予的激励对象

中，钱韫娴女士于 2023 年 3 月 24 日被选举为公司第六届监事会职工代表监事，

已不符合公司 2020 年激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其 2020 年激励

计划激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票 3.6 万股。

    （二）2022 年激励计划的限制性股票作废的情况

    根据《管理办法》等规定，鉴于公司 2022 年激励计划首次授予的激励对象

中，钱韫娴女士于 2023 年 3 月 24 日被选举为公司第六届监事会职工代表监事，

张运文先生于 2023 年 4 月 18 日被选举为公司第六届监事会监事，前述 2 名激


                                     8
                                                                  法律意见书


励对象已不符合公司 2022 年激励计划中有关激励对象的规定，应当取消前述 2

名激励对象 2022 年激励计划激励对象资格，作废前述 2 名激励对象已授予但尚

未归属的限制性股票合计 11.50 万股。

    经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《2020 年激励计划（草

案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    经核查，本所律师认为，除《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及

预留授予股份授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授

予尚未归属的限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议外，截至本法律意见书

出具之日，公司已就本次调整、本次作废取得了现阶段所需必要的批准和授权，

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2020 年激励计划（草

案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次作废符合《管理

办法》《2020 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                                （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司

2020 年及 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整以及部分限制性股票作废的

法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               赖继红                                          王璟



                                             经办律师：

                                                           陈奕霖




                                                          年      月     日