证券简称：新宙邦                         证券代码：300037




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
          深圳新宙邦科技股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
                   调整及作废相关事项
                           之



         独立财务顾问报告




                        二〇二三年六月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告



                                           目 录

一、释义 ................................................ 1
二、声明 ................................................ 2
三、基本假设 ............................................ 3
四、本激励计划履行的审批程序 ............................. 4
五、本激励计划调整事由、调整方法和调整结果 ............... 6
  （一）本激励计划调整事由、调整方法及调整结果 ............ 6
  （二）本次调整对公司的影响 ............................. 7
六、本激励计划作废部分限制性股票的具体情况 ............... 8
  （一）本次作废部分限制性股票的具体情况 .................. 8
  （二）本次作废部分限制性股票对公司的影响 ................ 8
七、独立财务顾问的核查意见 .............................. 11
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一、释义

 新宙邦、本公司、公司、
                              指     深圳新宙邦科技股份有限公司
 上市公司
                                     深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
 本激励计划、本计划           指
                                     励计划
 限制性股票、第二类限制              符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                              指
 性股票                              属条件后分批次获得并登记的本公司股票
                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
                                     分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管
 激励对象                     指
                                     理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认
                                     为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事
 授予日                       指     公司向激励对象授予限制性股票的日期
                                     公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
 授予价格                     指
                                     获得公司股份的价格
                                     自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
 有效期                       指
                                     性股票全部归属或作废失效的期间
                                     激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
 归属                         指
                                     票登记至激励对象账户的行为
                                     本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
 归属条件                     指
                                     足的获益条件
                                     激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
 归属日                       指
                                     登记的日期，必须为交易日
 《公司法》                   指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                   指     《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                 指     《上市公司股权激励管理办法》
                                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
 《上市规则》                 指
                                     订）》
                                     《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
 《自律监管指南》             指
                                     号——业务办理》
 《公司章程》                 指     《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》
 薪酬委员会                   指     公司董事会薪酬与考核委员会
 中国证监会                   指     中国证券监督管理委员会
 证券交易所                   指     深圳证券交易所
 登记结算公司                 指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元                           指     人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。




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二、声明

     本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
     （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
     （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
     （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
     （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
     （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
     本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。




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三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划履行的审批程序

     新宙邦2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

     1、2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。

     2、2022 年 8 月 8 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

     3、2022 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 20 日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》
及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

     4、2022 年 9 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     5、2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事
会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

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     6、2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届
监事会第三次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
授予股份授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，因本次会议有两名监事回避表决，监事会无
法对前述议案形成表决，故前述议案尚需提交股东大会审议。




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五、本激励计划调整事由、调整方法和调整结果

      （一）本激励计划调整事由、调整方法及调整结果

     1、调整事由

     公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 9 日披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 2,237,800 股后的
743,466,375 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。

     2、2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整

     根据《2022 年激励计划（草案）》的规定，2022 年限制性股票激励计划自
草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。

     （1）调整方法

     派息：P＝P0-V

     其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （2）调整结果

     调整后首次授予价格及预留授予价格为：

     P＝P0-V=23.26-0.50=22.76 元/股

     鉴于监事会审议《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予股

份         授         予         价        格       的   议     案          》

时有两名监事回避表决，监事会无法对该议案形成表决，故该议案尚需提交股

东大会审议。




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      （二）本次调整对公司的影响

     公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，应对 2022 年限制性股票激励
计划首次及预留授予股份授予价格予以调整，本次调整符合《上市公司股权激
励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。




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六、本激励计划作废部分限制性股票的具体情况

 （一）本次作废部分限制性股票的具体情况

     根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，鉴于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象中，钱韫娴女士于 2023 年 3 月 24 日被选举为公司
第六届监事会职工代表监事，张运文先生于 2023 年 4 月 18 日被选举为公司第六
届监事会监事，前述 2 名激励对象已不符合公司 2022 年限制性股票激励计划中
有关激励对象的规定，应当取消前述 2 名激励对象 2022 年限制性股票激励计划
激励对象资格，作废前述 2 名激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合计
11.50 万股。

     鉴于监事会审议《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的限制性股票的议案》时有两名监事回避表决，监事会无法对该议案形成表

决，故该议案尚需提交股东大会审议。


（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响

     公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。




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七、独立财务顾问的核查意见

   经审核，本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次调整及作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整
及作废相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人： 王丹丹




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                                     2023 年 6 月 15 日