深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》等有关规 定,深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制的 2023 年半 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 1、非公开增发募集资金 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2019]2570 号》文的核准 ,公司获 准向特定对象发行人民币普通股(A 股)32,758,620 股,每股面值为人民币 1 元, 每股发行价为人民币 34.80 元。募集资金总额为人民币 1,139,999,976.00 元,扣 除发行费用人民币 17,738,451.53 元,募集资金净额人民币 1,122,261,524.47 元, 业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2020]000166 号 验资报告 予以验证。 2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《(证监许可[2022]2036 号)》文的注 册同意, 公司向不特定对象发行可转换公司债券 1,970.00 万张,每张面值为人民币 100 元,期限为 6 年。本次可转换公司债券发行总额为 1,970,000,000.00 元,扣除发 行的券商承销保荐费用及其他发行费用 17,521,865.27 元(不含税),实际募集资 金净额 1,952,478,134.73 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的大华验字[2022]000673 号验证报告验证。 (二)募集资金使用及结余情况 1、非公开增发募集资金 截至 2023 年 6 月 30 日止,公司向特定对象发行股票募集资金使用及结存情 况如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,139,999,976.00 1 减:发行费用 17,738,451.53 实际募集资金净额 1,122,261,524.47 减:以募集资金置换预先投入募投项目的金额(注) 113,240,000.00 减:以募集资金补充流动资金的金额 368,494,340.95 减:手续费 7,001.58 加:收到使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金银行存款 39,821,887.55 利息收入 减:累计投入募集资金项目的金额 664,103,505.87 2023 年 6 月 30 日募集资金余额 16,238,563.62 注:以募集资金置换预先投入募投项目的金额人民币 113,240,000.00 元,已经于 2020 年 5 月 24 日经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过同意,经公司独立 董事发表了明确的同意意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见,安永 华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况的鉴证报告(截至 2020 年 5 月 20 日止)》(安永华明(2020)专字第 61357118_B02 号)。 2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2023 年 6 月 30 日止,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 使用及结存情况如下: 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,970,000,000.00 减:发行费用 17,521,865.27 实际募集资金净额 1,952,478,134.73 减:以募集资金置换预先投入募投项目的金额(注) 291,213,386.26 减:以募集资金补充流动资金的金额 352,478,134.73 减:手续费 5,850.61 加:收到使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金银行存款 17,243,019.20 利息收入 减:累计投入募集资金项目的金额 565,483,372.58 2023 年 6 月 30 日尚未使用募集资金总额 760,540,409.75 注:以募集资金置换预先投入募投项目的金额人民币 291,213,386.26 元,已经于 2022 年 10 月 26 日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过同意,经公司独立董事发表了明确的同意 意见,保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见,安永华明会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了《关于深圳新宙邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的 专项鉴证报告》(安永华明(2022)专字第 61357118_B06 号)。 二、募集资金存放和管理情况 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益, 保护投资 者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引 第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求,结合公司 的实际情况,制定了《深圳新宙邦科技股份有限公司募集资金管理制 度》(以 2 下简称“《募集资金管理制度》”),对公司募集资金的存储、使用 及使用情 况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来 ,公司一 直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 1、非公开增发募集资金 根据《募集资金管理制度》,2020年4月,公司与华泰联合证券有限责任公 司、中国银行坪山支行、平安银行股份有限公司深圳分行、民生银行深圳分 行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金 三方监管 协议》。2020年5月,公司与公司之控股子公司荆门新宙邦新材料有限公司、保 荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国银行深圳坪山支行签订《募 集资金四 方监管协议》。2020年5月,公司与公司之控股子公司福建海德福新材料有限公 司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、平安银行深圳坪山新区支 行、民生 银行深圳华强北支行分别签订《募集资金四方监管协议》。 公司于2022年4月19日披露了《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》 (公告编号:2022-030),公司因聘请中信证券股份有限公司担任公司向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构,原保荐机构华泰联合证券有 限责任公 司未完成的公司非公开发行股票募集资金使用持续督导职责由中信证 券承接。 公司与华泰联合证券有限责任公司以及存放募集资金的商业银行签署 的《募集 资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。 鉴于保荐机构已发生变更,为继续保持公司募集资金的规范管理 和使用, 保护中小投资者的权益,2022年6月,公司分别与平安银行股份有限公司深圳分 行、中国民生银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中信证券股份有 限公司签 署了《募集资金三方监管协议》。公司及子公司福建海德福新材料有 限公司与 平安银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中信证券股份有限公司签 署了《募 集资金四方监管协议》。公司及子公司福建海德福新材料有限公司与 中国民生 银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了 《募集资 金四方监管协议》。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 根据《募集资金管理制度》,公司分别在兴业银行股份有限公司 深圳坪山 支行、上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行、中国建设银行股份 有限公司 3 深圳坪山支行、中国建设银行股份有限公司天津油田支行、中国银行 股份有限 公司深圳坪山支行、中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行、中信 银行股份 有限公司深圳坪山支行、中国农业银行股份有限公司明溪县支行、交 通银行股 份有限公司深圳坪山支行、兴业银行股份有限公司武汉武昌支行设立 了募集资 金专项账户,对募集资金的存放和使用实行专户管理。公司、江苏瀚 康电子材 料有限公司、天津新宙邦电子材料有限公司、三明市海斯福化工有限责任公 司、荆门新宙邦新材料有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与 各开户银 行分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》 ,每一专 户签署一份监管协议。 上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》均不存在 重大差异。截至2023年6月30日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定 行使权利,履行义务。 (二)募集资金的专户存储情况 1、非公开增发募集资金 截至2023年6月30日,公司非公开增发募集资金银行账户的存储情况如下 (单位:人民币元): 截至 2023 年 6 开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额 月 30 日余额 中国银行深圳坪山 777073384113 募集资金专户 1,122,261,524.47 已销户 支行(注 2) 中国银行深圳坪山 754973568052 募集资金专户 已销户 支行(注 2) 上海浦东发展银行 深圳坪山支行(注 792600788010 募集资金专户 已销户 00001010 1) 平安银行深圳坪山 150001034619 募集资金专户 已销户 新区支行(注 3) 72 平安银行深圳坪山 150001036424 募集资金专户 1,790.63 新区支行 96 民生银行深圳坪山 631956593 募集资金专户 13,074,451.50 支行 民生银行深圳华强 632028949 募集资金专户 3,162,321.49 北支行 合计 1,122,261,524.47 16,238,563.62 注 1:上海浦东发展银行深圳坪山支行账户 79260078801000001010 为“惠州宙邦三期项目” 的 募 集 资 金 专 户 , 鉴 于 “ 惠 州 宙 邦 三期 项 目 ”已 建 设 完成 , 公 司 将项 目 节 余募 集资金 46,190,197.34 元永久补充流动资金,节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用,公司 4 于 2021 年 12 月已注销该募集资金专项账户,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监督 协议随之终止。 注 2:中国银行深圳坪山支行账户 777073384113 以及 754973568052 为“荆门锂电池材料及 半导体化学品项目(一期)”的募集资金专户,鉴于“荆门项目”已建设完成,公司将募集资 金存放取得的利息 42,619.14 元永久补充流动资金,利息转出后对应募集资金专户将不再使用, 公司于 2022 年 6 月已注销该募集资金专项账户,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监 督协议随之终止。 注 3:平安银行深圳坪山新区支行 15000103461972 为“海德福高性能氟材料项目(一期)” 的募集资金专户,鉴于账户内资金已使用完毕,公司于 2023 年 6 月已注销该募集资金专项账户, 公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监督协议随之终止。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券情况 截至2023年6月30日,公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金银行账户的存储情况如下(单位:人民币元): 截至 2023 年 6 开户银行 银行账号 账户类别 初始存放金额 月 30 日余额 兴业银行深圳 募 集 资金 338330100100002211 1,952,478,134.73 332,258,933.60 坪山支行 专户 中国银行深圳 募 集 资金 754976203428 154,568,989.28 坪山支行 专户 建设银行深圳 募 集 资金 坪 山 支 行 ( 注 44250100016600001772 已销户 专户 1) 中国工商银行 募 集 资金 4000022029201490264 35,549.07 深圳坪山支行 专户 交通银行深圳 募 集 资金 443066508013006350700 252,892,241.73 坪山支行 专户 中信银行深圳 募 集 资金 8110301011300646229 20,761.96 坪山支行 专户 上海浦东发展 募 集 资金 14010078801400003111 12,257,559.73 银行淮安分行 专户 中国建设银行 募 集 资金 股 天 津 油 田 支 12050176500100001125 7,609.85 专户 行 中国农业银行 募 集 资金 13870101040014105 7,464,529.90 明溪县支行 专户 兴业银行武汉 募 集 资金 416140100100353577 1,034,234.63 分行武昌支行 专户 合计 1,952,478,134.73 760,540,409.75 5 注 1:建设银行坪山支行 44250100016600001772 为“天津新宙邦半导体化学品及锂电池材 料项目”的募集资金专户,鉴于账户内资金已使用完毕,公司于 2023 年 5 月已注销该募集资金 专项账户,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监督协议随之终止。 三、2023 年半年度募集资金的实际使用情况 (一)2023 年半年度募集资金实际使用情况 1、非公开增发募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 2、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见 本报告附表 2。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三十六次会议,并于2022年11 月14日召开2022年第三次临时股东大会,审议通过《关于变更前次部 分募投项 目募集资金投入方式的议案》,同意公司变更“海德福高性能氟材料 项目(一 期)”募集资金投入方式,同意将原计划以实际缴付福建海德福新材 料有限公 司 注 册 资 本 方 式 投入 募集 资金 的40,100万 元 变更 为35,288万 元 ,两 者差额的 4,812万元则由实际缴付注册资本投入方式变更为向海德福提供借款 ,借款利率 按照银行同期贷款利率上浮10%计算。具体内容详见公司于2022年10月28日在 巨潮资讯网披露的《关于变更前次部分募投项目募集资金投入方式的公告》 (公告编号:2022-113)。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况说明详见附表。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司 2023 年半年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)节余募集资金使用情况 本公司 2023 年半年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资 金投资项目或非募集资金投资项目。 (六)超募资金使用情况 6 本公司 2023 年半年度不存在超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 公司于2023年3月24日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第 三十一次会议,并于2023年4月18日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关 于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在保证日常 经营性资金需求以及资金安全的前提下,使用额度不超过150,000万 元人民币或 等值美元的闲置自有资金进行现金管理,在确保不影响募集资金投资 项目建设 的前提下,使用额度不超过140,000万元人民币的闲置募集资金进行 现金管理, 用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品,在上述额度内, 资金可以 滚动使用,使用期限为自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。授 权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署相关文件,其 权限包括 但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产 品、签署 相关合同及协议等,公司财务部门负责具体办理相关事宜。保荐机构 、公司独 立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。 截至报告期末,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到 期的累计 余额为人民币0元,公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 (八)募集资金使用的其他情况 本公司 2023 年半年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,募集资金投资项目不存在发生变更的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不 真实、不 准确、不完整披露的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资 金投资项 目,不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1:募集资金使用情况对照表(非公开增发募集资金) 7 附表 2:募集资金使用情况对照表(2022 年向不特定对象发行可转换公司 债券) 深圳新宙邦科技股份有限公司董事会 2023 年 8 月 19 日 8 附表 1:募集资金使用情况对照表(非公开增发募集资金) 单位:人民币万元 募集资金总额 112,226.15 本年度投入募集资金总额 13,606.77 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 114,583.79 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更项 项目可行 调整后 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 截止报告期末 目,含部 募集资金承诺 本年投入 本年度实现 是否达到预 性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 计 进度(%) 定可使用状 累计实现的 分变更 投资总额 金额 的效益 计效益 生重大 (1) 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 (如有) 变化 承诺投资项目 1、海德福高性能氟材料项目(一期) 否 50,000.00 50,000.00 13,606.77 51,771.30 103.54% 2024/2/28 不适用 不适用 不适用 否 2、惠州宙邦三期项目 否 20,000.00 20,000.00 15,623.60 78.12% 2021/6/30 -1,181.67 26,173.89 是 否 3、荆门锂电池材料及半导体化学品项 否 10,000.00 10,000.00 10,339.46 103.39% 2022/1/31 3,506.64 15,528.61 是 否 目(一期) 4、补充流动资金 否 32,226.15 32,226.15 36,849.43 114.35% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 - 112,226.15 112,226.15 13,606.77 114,583.79 102.10% - - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 2020年5月24日,公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的议案》,同意募投项目实施主体使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,324万元。公司独 立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目 的情况进行了专项审核,出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(安 募集资金投资项目先期投入及置换情况 永华明(2020)专字第61357118_B02号),认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照中国证监会《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的有关规定编制,并在所有重大方面反应了公司募集资金投资项目截至2020年5月20日的前期投入情况。 截止2020年12月31日,上述募集资金置换计划已经实施完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 9 2021年7月31日公司召开第五届董事会第二十一次会议,并于2021年8月20日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将“惠州宙邦三期项目”结余募集资金 4,619.02万元永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意 意见。报告期内,“惠州宙邦三期项目”节余募集资金已转出,2021年12月,公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 节余原因:公司在“惠州宙邦三期项目”建设实施过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,本着合理、高效、节约的原 则,从项目的实际需求出发,科学审慎地使用募集资金,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,加强对项目费用的监督和 管控,降低项目建设的成本和费用,节省了资金支出。公司按照相关规定,依法对闲置的募集资金进行现金管理,提高了闲置 募集资金的使用效率,取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 参见前述专项报告“(二)募集资金的专户存储情况”相关内容。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 10 附表 2:募集资金使用情况对照表(2022 年向不特定对象发行可转换公司债券) 单位:人民币万元 募集资金总额 195,247.81 本年度投入募集资金总额 30,303.66 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 120,917.49 变更用途的募集资金总额比例 - 已变更项 项目可行 调整后 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 截止报告期末 目,含部 募集资金承诺 本年投入 本年度实现 是否达到预 性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 投资总额 计 进度(%) 定可使用状 累计实现的 分变更 投资总额 金额 的效益 计效益 生重大 (1) 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 (如有) 变化 承诺投资项目 1、瀚康电子材料“年产59,600吨锂电 否 50,000.00 50,000.00 9,141.14 16,371.91 32.74% 2024/6/30 不适用 不适用 不适用 否 添加剂项目” 2、天津新宙邦半导体化学品及锂电池 否 38,000.00 38,000.00 7,275.55 38,066.20 100.17% 2023/9/30 不适用 不适用 不适用 否 材料项目 3、三明海斯福“高端氟精细化学品项 否 46,000.00 46,000.00 13,540.85 30,167.71 65.58% 2023/10/31 不适用 不适用 不适用 否 目(二期)” 4、荆门新宙邦“年产28.3万吨锂电池 否 26,000.00 26,000.00 346.12 1,063.86 4.09% 2024/12/31 不适用 不适用 不适用 否 材料项目” 5、补充流动资金 否 35,247.81 35,247.81 35,247.81 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 - 195,247.81 195,247.81 30,303.66 120,917.49 61.93% - - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 2022年10月26日,公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,121.34万元。公司独 立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目 的情况进行了专项审核,出具了《关于深圳新宙邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报 募集资金投资项目先期投入及置换情况 告》(安永华明(2022)专字第61357118_B06号),认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制,并在所有重大方面反应了公司募集资金投资项目截至 2022年9月30日的前期投入情况。截止2022年12月31日,上述募集资金置换计划已经实施完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 11 尚未使用的募集资金用途及去向 参见前述专项报告“(二)募集资金的专户存储情况”相关内容。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 12