新宙邦：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书2023-12-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予
及调整相关事项的
法律意见书
二〇二三年十二月
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法律意见书
目 录
一、 本次授予及本次调整的批准和授权 ............................................................................. 2
二、 本次授予 ....................................................................................................................... 3
三、 本次调整 ....................................................................................................................... 5
四、 结论意见 ....................................................................................................................... 6
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
本激励计划、
本次限制性股 指 新宙邦 2023 年限制性股票激励计划
票激励计划
本次授予 指 新宙邦 2023 年限制性股票激励计划首次授予
本次调整 指 新宙邦 2023 年限制性股票激励计划调整
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 新宙邦现行有效的公司章程
《激励计划 《深圳新宙邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予及调整相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入
原因造成。
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关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予
及调整相关事项的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《上市规则》等相关规定，本所接受
新宙邦的委托，就新宙邦实施的 2023 年限制性股票激励计划首次授予及调整相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到新宙邦的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
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法律意见书
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、新宙邦或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和新宙邦的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供新宙邦本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司
章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、 本次授予及本次调整的批准和授权
（一） 2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表
了独立意见。
（二） 2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
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年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三） 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 10 日，公司对拟首次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 11 日，公司披露了《深圳新宙邦
科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示情况及核查意见的说明》及《深圳新宙邦科技股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况
的自查报告》。
（四） 2023 年 12 月 22 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五） 2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
本所律师认为，公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的
规定。
二、 本次授予
（一） 授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明(2023)审字第 61357118_B01 号《审计报告》、第六届董事会第
九次会议决议、第六届监事会第九次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本
次授予的授予条件已成就，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的规定。
（二） 授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。
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2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日，授权
董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。
2023 年 12 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的
授予日为 2023 年 12 月 25 日。
2023 年 12 月 25 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的
授予日为 2023 年 12 月 25 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后
的 60 日内且为交易日。
本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第六届董事会第九次会议的会议决议及公司股东大会的授权，本次
授予的限制性股票的授予价格为 21.87 元/股；本次授予的激励对象为 646 名，本
次授予的股票数量为 1011.9 万股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整
鉴于 2023 年激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与本激励计划，涉及公司拟向其授予的限制性股票 1.50 万股。
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根据公司《激励计划（草案）》等相关规定、公司 2023 年第三次临时股东大
会的授权，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划
的首次授予的激励对象以及授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象由
648 名调整为 646 名，本激励计划授予的限制性股票总数不变，其中首次授予的
限制性股票数量由 1,013.40 万股调整为 1011.90 万股，预留授予的限制性股票数
量由 111.04 万股调整为 112.54 万股。
本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次授予及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
2.公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价
格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
3.本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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2023 年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
黄闻宇
年 月 日
