证券简称：回天新材 股票代码：300041
债券简称：回天转债 债券代码：123165
湖北回天新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
2022 年定期受托管理事务报告
发行人
湖北回天新材料股份有限公司
（湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号）
债券受托管理人
（四川省成都市东城根上街 95 号）
2023 年 6 月
重要声明
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖北回天新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转债之受托管理协议》、《湖北回天新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息
披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为
信息来源编制本定期受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目录
重要声明........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一章 发行人债券基本情况 ..................................................................................... 5
一、核准文件 .......................................................................................................... 5
二、本期债券的主要条款 ...................................................................................... 5
第二章 受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 12
一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ....................................................... 12
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ............................................ 12
第三章 发行人经营与财务状况 ............................................................................... 13
一、发行人基本信息 ............................................................................................ 13
二、发行人 2022 年度经营情况 .......................................................................... 13
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................... 17
一、募集资金使用及结余情况 ............................................................................ 17
二、募集资金专项账户运作情况与核查情况 .................................................... 17
第五章 内外部增信机制变化情况 ........................................................................... 18
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ........... 19
一、发行人偿债保障措施 .................................................................................... 19
二、本期债券偿债保障措施执行情况 ................................................................ 19
三、本息偿付情况 ................................................................................................ 19
第七章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 20
第八章 本期债券跟踪评级情况 ............................................................................... 21
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.6 条约定的重大事项 ............................. 22
二、转股价格调整 ................................................................................................ 23
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
回天新材、发行人、公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
国金证券、受托管理人 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 自本期债券发行日至2022年12月31日
本次发行 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行
募集说明书 指
可转换公司债券募集说明书
第一章 发行人债券基本情况
一、核准文件
本次可转债发行方案于 2021 年 12 月 21 日经公司第八届董事会第二十五次
会议审议通过；于 2022 年 1 月 6 日经公司 2022 年第 1 次临时股东大会审议通
过。
本次发行已于 2022 年 8 月 11 日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通
过。2022 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖北回天新材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2022〕
2020 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
湖北回天新材料股份有限公司。
2、债券名称
湖北回天新材料股份有限公司 2022 年可转换公司债券（债券简称“回天转
债”，债券代码：123165）。
3、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 85,000.00 万元，发行数量为 850.00 万张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 10 月 27 日至 2028
年 10 月 26 日。
6、票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 3.00%。
7、起息日
2022 年 10 月 27 日。
8、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
9、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 11 月 2 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 2 日至
2028 年 10 月 26 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺
延期间付息款项不另计息）。
10、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 20.21 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益 或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换 为一股
的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应 计利息
（当期应计利息的计算方式详见募集说明书赎回条款的相关内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、转股价格向下修正条款
修正权限与修正幅度：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三
十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司
股票交易均价。
修正程序：如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件
的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部 分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式详见募集说明书赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 85,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 广州回天通信电子新材料扩建项目 50,072.00 30,000.00
2 年产 5.1 万吨锂电池电极胶粘剂项目 35,000.00 30,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 110,072.00 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，
则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
17、信用等级及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为 AA-。资信评级机构每年至少
公告一次跟踪评级报告。
18、债券受托管理人
本次可转换公司债券受托管理人为国金证券股份有限公司。
第二章 受托管理人履行职责情况
国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券受托管理人执业行
为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》的相关约定履行了债券受托管理人
的各项职责。存续期内，国金证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，
密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况
等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有
人利益。国金证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况 。
一、定期/临时受托管理事务报告出具情况
报告期内，未出具定期/临时受托管理事务报告。
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明
受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本信息
公司名称 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称 Hubei Huitian New Materials Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 回天新材
股票代码 300041
法定代表人 章力
股份公司成立时间 1998 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91420000714693195A
注册资本 430,888,395.00 元
实缴资本 430,888,395.00 元
注册地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号
办公地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号
邮政编码 441057
电话 0710-3626888-8068
传真 0710-3347316
公司网址 www.huitian.net.cn
电子信箱 htjy2009@163.com
所属行业 化学原料和化学制品制造业
一般项目：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、
润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关
使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学
品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯
经营范围 丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡
胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进出口业务（不
含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2022 年度经营情况
（一）公司业务情况
公司是专业从事胶粘剂等新材料研发、生产销售的高新技术企业，目前主营
业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、锂电池负极胶、环氧树脂胶、丙烯酸
酯胶、厌氧胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，产品广泛应用在光伏新能源、通
信电子、智能家电、新能源汽车、轨道交通、工程机械、绿色软包装等众多领域。
此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道兼营一部分非胶粘剂产品，主要为汽车
制动液和其他汽车维修保养用化学品。
（二）公司主要经营情况
1、总体经营状况
2022 年，国内外宏观形势错综复杂，全球经济低增长、高通胀，终端消费景
气度下降，对各行业的正常运营产生一定影响。公司经营管理团队在新一届董事
会的领导下，保持战略定力，聚焦公司主营业务发展，加大海内外市场开拓力度，
着力推动运营与管理提升，公司展现出较强的业务韧性，经营业绩实现稳步增长，
进一步夯实了公司高质量发展业务格局。
2022 年度，公司实现营业收入 371,394.73 万元，同比增长 25.71%；实现归
属于上市公司股东的净利润 29,170.21 万元，同比增长 28.29%，归属于上市公
司股东的扣非后净利润 27,331.93 万元，同比增长 39.40%。
注：上述数据来源于公司 2022 年年度报告。
2、主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
单位：元
本年比上年增
2022 年 2021 年 2020 年
减
营业收入（元） 3,713,947,280.31 2,954,341,706.90 25.71% 2,163,730,555.06
归属于上市公司股
291,702,079.93 227,369,252.07 28.29% 218,202,982.58
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 273,319,267.65 196,063,492.60 39.40% 202,785,783.64
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
133,579,908.65 122,602,186.72 8.95% 130,849,012.80
金流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.6802 0.5496 23.76% 0.5419
股）
稀释每股收益（元/ 0.6731 0.5268 27.77% 0.5418
股）
加权平均净资产收
12.38% 10.89% 1.49% 12.36%
益率
本年末比上年
2022 年末 2021 年末 2020 年末
末增减
资产总额（元） 5,989,749,676.38 4,377,229,553.01 36.84% 3,340,496,743.86
归属于上市公司股
2,721,368,699.80 2,200,885,449.17 23.65% 1,942,891,325.01
东的净资产（元）
（2）公司的现金流情况
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减
经营活动现金流入小计 2,916,739,771.89 2,093,417,214.64 39.33%
经营活动现金流出小计 2,783,159,863.24 1,970,815,027.92 41.22%
经营活动产生的现金流量
133,579,908.65 122,602,186.72 8.95%
净额
投资活动现金流入小计 120,580,138.37 9,529,264.25 1,165.37%
投资活动现金流出小计 780,898,339.79 361,515,686.14 116.01%
投资活动产生的现金流量
-660,318,201.42 -351,986,421.89 -87.60%
净额
筹资活动现金流入小计 1,818,217,584.24 598,899,871.04 203.59%
筹资活动现金流出小计 697,863,217.01 293,087,393.43 138.11%
筹资活动产生的现金流量
1,120,354,367.23 305,812,477.61 266.35%
净额
现金及现金等价物净增加
600,677,277.68 75,077,257.40 700.08%
额
（3）主要财务指标
单位：万元
本报告期末比上年末增
项目 本报告期末 上年末
减
流动比率 1.77 1.5 18.00%
资产负债率 54.46% 49.54% 4.92%
速动比率 1.51 1.27 18.90%
本报告期比上年同期增
本报告期 上年同期
减
扣除非经常性损益后净利
27,331.93 19,606.35 39.40%
润（万元）
EBITDA 全部债务比 28.61% 21.41% 7.20%
利息保障倍数 8.15 24.99 -67.39%
现金利息保障倍数 4.61 7.14 -35.43%
EBITDA 利息保障倍数 10.48 32.02 -67.27%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%
注：上述数据来源于公司 2022 年年度报告。
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额
2021年募集资金结余金额
加：本报告期内募集资金金额 850,000,000.00
减：发行费用 5,000,000.00
实际募集资金金额 845,000,000.00
减：通过一般户支付的其他发行费用 815,820.75
实际募集资金金额 844,184,179.25
减：本报告期募集资金使用金额 152,703,868.97
减：手续费 711.29
减：以自筹资金预先投入募投项目置换额 159,498,988.61
加：利息收入 1,727,090.69
2022 年募集资金结余金额 533,707,701.07
二、募集资金专项账户运作情况与核查情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
银行名称 账号 截止日余额 存储方式
8111501013301026702 325,681,287.32 活期存款
中信银行股份有限公司襄阳分行
8111501013801026708 78,385,715.03 活期存款
中信银行股份有限公司广州分行 8110901013401520709 129,640,698.72 活期存款
合计 533,707,701.07
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金账户运作正常，不存在异常情况。
第五章 内外部增信机制变化情况
本次可转债无担保，发行人未采取内外部增信措施。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出 具日，
发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
三、本息偿付情况
本次债券的起息日为 2022 年 10 月 27 日。本次债券的付息日为本次发行的
可转换公司债券发行首日（2022 年 10 月 27 日）起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
截至本受托管理事务报告出具日，本次债券尚未到第一个付息日。
第七章 债券持有人会议召开情况
2022 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券
持有人会议。
第八章 本期债券跟踪评级情况
2022 年 5 月 23 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《湖北回天新材
料股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2022】第 Z【494】号 01），评级结果为：发行主体信用等级为 AA-，评级
展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
2023 年 5 月 26 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022 年湖北回
天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》
（中鹏信评【2023】跟踪第【101】号 01），跟踪评级结果为：维持发行主体信用
等级为 AA-，评级展望为稳定，回天转债信用等级为 AA-。
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.6 条约定的重大事项
根据发行人与国金证券签署的《受托管理协议》规定：
“债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的 重大事
项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作
日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可
能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主体评级发生变化；
（三）债券信用评级发生变化；
（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（五）发行人名称变更；
（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%
的重大损失；
（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；
（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施
或自律组织纪律处分；
（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；
（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；
（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十九）本次可转债的中介机构发生变更；
（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；
（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事
项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交
易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全
向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行
人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”
2022 年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第 3.6 条列明的重大事项。
二、转股价格调整
1、价格调整依据
根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金
股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益 或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、转股价格调整结果
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预案》，
公司 2022 年度利润分配方案为：以公司实施 2022 年年度权益分配方案时股权登
记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.50 元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，按公司总股本折算每股现
金分红（含税）=本次实际现金分红总额/公司总股本=64,265,077.35 元
/430,889,256 股=0.1491452 元/股；按公司总股本折算每股转增股数=128,530,154
股/430,889,256 股=0.2982904 股。详见公司披露的《2022 年年度权益分派实施
公告》。
根据《募集说明书》等有关规定，结合本次权益分派实施情况，“回天转
债”的转股价格将由 20.21 元/股调整为 15.45 元/股，计算过程如下：
(20.21-0.1491452)/(1+0.2982904)=15.45（四舍五入后保留小数点后两位）
调整后的转股价格自 2023 年 5 月 22 日（除权除息日）起生效。
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券 2022 年定期受托管理事务报告》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
